1927年7月，刘伯承辗转来到武汉，临时下榻于汉口国民党四川省党部办事处。他的公开身份是武汉政府委任的暂编第十五军军长，顺泸起义也是要帮国民党建立左派军队，“与川中反动军阀奋斗”，自然不会再有人来找他的麻烦。
顺泸起义虽然最终沦于失败，但毕竟坚守孤城达四十余天，这极大地提高了刘伯承在军界的声望，武汉报纸直截了当地称他为“川中革命军事领袖”。他所下榻的办事处门口整日车水马龙，访者络绎不绝，其中有表示慰问的，也有专程求贤的，有让他回川与四川诸侯合作的，也有想拉他入伙的蒋、汪门客。
刘伯承身穿蓝布长衫，一一笑脸相迎，不过对于凡是让他出山的建议，均以久战之后身心疲惫，急需休养相拒。
刘伯承在随时待命。这时由汪精卫主持的武汉国民政府也开始“分共”，第二方面军总指挥张发奎跟着下达命令，让在他军中的叶挺等共产党员退出军队或脱离共产党。
第二方面军里有许多共产党的秘密组织和左派将领。于是中共中央决定以此为基础，在南昌发动武装起义，并由周恩来负责领导此次起义。
周恩来受命于危难之际，军事上急需一个得力的助手。刘伯承既有丰富的作战指挥经验，又有发动大规模起义的经验，在当时的中共党内尚属凤毛麟角，因此被周恩来一眼相中。
革命战术
尽管蒋、汪都采取了反共立场，但宁汉内部仍然处在对峙之中。继蒋介石“讨伐”武汉政府未果后，汪精卫反戈一击，发起“东征讨蒋”的军事行动，其中唐生智的第一方面军沿长江北岸，张发奎的第二方面军沿长江南岸，分别向南京进击。预定起义的贺龙、叶挺两部均属第二方面军，他们正好利用这个机会，脱离张发奎的掌握，由武汉、鄂东一带向南昌集结。
7月下旬，周恩来、刘伯承到达南昌。刘伯承出任起义军参谋长，负责协助起义军代总指挥贺龙拟订起义计划。
计划很快就写出来了。鉴于叶挺也是南昌起义的组织者之一，周恩来让刘伯承再去征求一下叶挺的意见。
叶挺对刘伯承送来的计划看得很仔细，但是看完之后就立即把计划书还给了刘伯承，而且自始至终都没有说一句话。
此前刘伯承并没有见过叶挺，只知道对方是打下过武昌城的北伐名将，他对叶挺做事的习惯方式完全不了解，当然也不明白叶挺为什么一言不发——如果对计划不满意，可以当面指出来呀。
这是刘伯承第一次担任幕僚长，又是为如此重大的军事行动进行策划，内心不免感到忐忑。想来想去想不明白，他只好去问周恩来。
周恩来一听就笑了：“噢，你还不熟悉他。他就是这个样子，要是不说话，就是表示赞成。”刘伯承这才放下了心。
8月1日，各部按照拟订的计划发动起义，在几个小时之内便完全控制了南昌。起义胜利后，部队领导层重新进行了调整，叶挺出任前敌总指挥，刘伯承出任参谋长，由刘伯承所领衔的参谋团实际上成为了起义军的领导中枢。
一旦有了自己的武装，应该把部队拉往哪里，中共内部展开过讨论。有人主张西退四川，徐作良图。周恩来等人认为不妥，依据是四川军阀力量不容小觑，重庆“三三一”惨案和顺泸起义的失败便是明证。相比之下，广东东江的革命基础较好，而且海口便利，可望在取得苏联的军火接济后发起第二次北伐。
由南昌到东江有两条平行的路线，一条是大路，一条是小路。二者各有利弊，大路所经地区比较富裕，便于部队补充给养，但是对起义军构成直接威胁的敌军也多，发生对抗难以应付。小路多为山路，沿途敌军既少且弱，比较容易应付，而且即便敌军从其他地方增援，山间行军困难，也便于各个击破。
刘伯承主持参谋团会议，最后他根据周恩来的意见，决定弃大路，走小路。
得知所部在南昌发动起义，张发奎赶紧召集幕僚商议追击起义军的问题。张发奎的参谋长叶剑英是秘密党员，他看透了张发奎其实是想借机回广东和李济深争夺地盘，于是就“献策”说：“让共产党去占领东江，李济深就要调兵去打，这时我们就可以乘虚而下广州。”
张发奎采纳了叶剑英的意见。他装模作样地对起义军追了一下，然后“嗣忽分途”，自顾自地往广州去了。在没有追兵的情况下，起义军得以集中全力对付前方的堵截部队。
李济深兵分三路进行堵截。乘右路钱大钧的兵力尚未完全集结，起义军以数倍于敌的兵力优势，对敌军所设防的壬田、瑞金发动攻击。
在进攻战上，包括叶挺、刘伯承在内，起义军将领们所熟悉的仍然是北伐时期的“革命战术”，即长驱直进和夺取城市，而且作战过程中，血气之勇的硬拼要远多于避实击虚的巧斗。
进攻壬田时，负责迂回的叶挺部尚未到达，主攻的贺龙部即从正面进行冲击。虽然敌人被冲垮了，壬田、瑞金也都拿下了，但并没有歼灭敌人，残余敌军又由瑞金退往了会昌。
攻克瑞金后，起义军查获了一份敌军文件，得知会昌屯集着敌军重兵，并有攻击起义军的计划。会昌在起义军身后，不破会昌之敌，起义军就会有后顾之忧。刘伯承认为应该先打会昌，然后折回瑞金，再转道进入东江。他的这一建议在参谋团会议上得到了一致通过。
这次会昌大战，一开始也颇不顺畅。贺龙的部队被留在瑞金做总预备队，导致前方兵力不足，难有建树，而总预备队实际也没派上什么用场。
二攻会昌，刘伯承随周恩来赶到叶挺部队进行指挥。此时叶挺部队共辖两个师，其中的第二十五师夜间行军走错了路，耽误了到达会昌的时间，第二十四师独木难支，攻击一度受挫。
叶挺非常着急，专门派了一名参谋在路上等候，第二十五师一到会昌城下，师长周士第就立即被领进了指挥部。
叶挺介绍完敌情后，转向指挥部南面，指着一处叫寨的要点说：“那座山上都是敌人占领的，我们没有部队在那一面。”刘伯承接着强调：“这座山上的敌人是后来才发现的，如果不把它打掉，它就会抄我们的后路哩！”说到这里，他抬手在寨到指挥部之间画了一道弧线。
周士第顿时明白了拿下寨对全局的意义，他马上率领两个团向寨发起猛烈攻击。
分兵
第二十五师由叶挺独立团发展而来，是北伐战争中的铁军，官兵能征善战。经过他们的勇猛冲杀，敌军在寨的主阵地被一举攻破。
攻克寨成为了会昌大战的转折点，8月30日，起义军拿下了会昌城，钱大钧率残部落荒而逃。
虽然大获全胜，但二攻会昌还是没能避免“革命战术”的问题。整个战斗过程，贺龙部队都未加入，基本是靠叶挺部队在孤军奋战，最后的结果也仍然只是击溃战，而非歼灭战。
对起义军这种无后方的作战部队而言，打击溃战实际是个“歼敌一千，自损八百”的买卖，并不划算。叶挺部在攻会昌时，伤亡了约一千人，贺龙部也伤亡了七百人，其中多数都是冲锋在前的党员和骨干。
南昌起义时，大家已感到党内缺乏军事骨干，经过这几次伤亡，更感到缺乏万分，可又无法及时进行补充，只能寄望于到东江后再想办法。
刘伯承很注意收集和研究敌方情报资料。攻入会昌后，他对敌军遗留的文件和报纸进行了认真翻检。就在翻检过程中，一个极其重要的线索映入了眼帘。
南行路上，因为种种原因，不少人都脱离了部队，其中贺龙的参谋长陈裕新及以下七百人投奔了唐生智。陈裕新为此还发了一份通电，刘伯承在翻检中看到了这份通电，在那上面，起义军南行的目的和进军路线已经完全暴露。
刘伯承立即向周恩来建议召开参谋团会议。会上众人一致认为有改变南行路线的必要，遂决定在返回瑞金后，改经长汀、上杭入东江。
准备出发前，敌军突然进攻会昌，遭到起义军反击后又即行退去。刘伯承认为这是敌军在引诱起义军发动进攻，以延缓起义军到达东江的时间。在刘伯承的建议下，部队未与后面的敌人纠缠，继续向长汀进发。
9月19日，起义军进入汀州，参谋团开会讨论取东江的计划。一部分人主张全力进攻潮汕。理由是潮汕位于滨海地区，其中汕头港可停泊巨轮，另外那一带还爆发过农民暴动。如果起义军攻破潮汕，不仅可获得苏联的军火支援，而且能从当地农民中得到急需的兵员补充。
在东江历来的战史上，各军均重视兴宁、五华，源于两县地形上占优势之故。正好这个时候起义军得到一份敌军电报，说广州方面来的敌军正向河源集中。一些人便主张以主力取兴宁、五华，从而在迎击河源敌军主力时赢得地形上的优势。
参谋团由此分出了“攻兴宁派”和“攻潮汕派”。“攻兴宁派”建议仅以不超过两个团的兵力进攻潮汕，并且预计潮汕守军兵力空虚，小部分兵力即可让其弃城而逃。
“攻潮汕派”则不以为然。他们提出，情报显示兴宁方面并无敌情，以主力取兴宁根本没有必要，更重要的是，以小部分兵力攻潮汕，成功实无把握，万一遭受挫折，起义军的处境将变得进退维谷。
讨论到最后，多数人都倾向和赞同“攻潮汕”。于是起义军指挥部决定除留朱德率二十五师扼守三河坝外，其余主力都用于攻取潮汕，这就是“三河坝分兵”。
起义军大兵压境，潮汕立即陷入混乱状态，加上汕头工农赤卫队的里应外合，潮州、汕头相继拿下。
潮汕属于繁华之地。经过两个月的长途跋涉，起义军早已疲困不堪，多数人一停下来就想休息。按照原计划，起义军在攻取潮汕后，本应马不停蹄地开往揭阳，以迎击由河源来的敌军主力，结果这一计划并未得到坚决执行。
除了休整外，起义军还希望在潮汕补充到大量兵员或得到工农赤卫队的援助。可是当地农民并没能充分发动起来，后来刘伯承曾提到“农民其意重在本乡中寻得土地，愿意从军出征者少”。
已经组成的工农赤卫队十分涣散，别说协同起义军主力作战了，就连袭扰的作用都起不到，甚至于对付地主武装都要靠起义军帮助才能奏效。
在潮汕休整三日后，起义军进行了第二次分兵：由周逸群的第三师警备潮汕，贺、叶两军的主力则向揭阳进发。
与早期作战部队缺乏经验，战略战术明显不够灵活相一致的是，那时候中共的谍报工作也不像后来那样成熟有效。尽管中共中央由上海派到广东去的特工不少，可是起义军沿途所得到的情报，都是靠缴获敌军文件和报纸所得，从特工那里得到报告基本为零。
此外还发生过这样的事：某特工奉命去某地进行侦察，这名特工领了钱却未去，也没有说明未去的理由。最后查出来后，组织上又没有加以处分。
兵法有云，知己知彼，百战不殆。情报在战争中的作用是谁都不敢低估的。在揭阳，起义军指挥部终于接到了一个情报，说有千余敌军集中在汤坑，准备前来揭阳攻击起义军。大家决议后，便决定先发制人，用全力吃掉当前之敌。
做失败时的英雄
孰料好不容易得到的这份情报极不准确，汤坑敌军不是千余，而是两万。起义军方面，“三河坝分兵”先分了一个战斗力较强的二十五师，“潮汕分兵”又分了一个师，潮汕休整时又未能补充到兵员，到汤坑之战时，只能集中和投入六千余人。
在敌众我寡的情况下，起义军未能突破敌军阵地，己方伤亡了近两千官兵，且弹药将尽，无力再战，只得向揭阳、潮汕后撤。
汤坑一战，敌军的损失也相当大，敌方战将黄绍竑事后承认，如果再战半天，他们是不能够支持的。起义军如果没有先前的两次分兵，造成主力分散，胜算应该还要大得多。
因为分兵，起义军反而被敌军各个击破。自主力部队离开潮汕后，驻守潮州的周逸群第三师遭敌两路猛攻，还没等主力退回，潮州城即被攻陷。
南昌起义至此宣告失败。起义军尚存两千多人，其中一部退往海陆丰，另一部由朱德、陈毅率领，转战江西、湖南，后来上了井冈山。
大革命失败了，起义军也失败了，但是陈毅说了一句话：“要受得起失败的考验，做失败时的英雄。”最艰难处显奇才，在这黑暗重重、前途茫茫的时刻，刘伯承和他的同志们一样，需要依靠自己坚强的意志和信念来渡过重重难关。
南昌起义失败后，刘伯承、贺龙按照上级指示乘船向香港转移，然后再从香港转赴上海找中共中央。日后刘伯承接受记者采访，回忆起这一段经历时止不住大声笑了出来——“我跟你讲，那一年我跟贺龙两个逃到香港，很狼狈呢。”
当时船到达香港，两人在下船之前就约好，由贺龙扮主人，他扮作贺龙的仆人，因为贺龙身材较胖，像个主人的样。
上了岸，刘伯承去找旅馆。茶房瞧了他一眼，就把他领到了一间又暗又小的房间里。刘伯承很生气，说你怎么能这样，把我领到这种房间里来。
正发着火，刘伯承往镜子前一站，立即被吓了一大跳：镜子里的人脸又黑又瘦，穿一身既破又脏的旧军服，胡子头发老长老长。
他醒悟过来，为免露出马脚，赶紧对茶房说，自己只是替主人来看房间的，主人是有身份的，你不该这样……
1927年冬，刘伯承前往上海，不久便被派往苏联学习。留学苏联，使得他有机会一边总结失败教训，一边学习当时世界上最新、最好的军事科学。
刘伯承首先就读的是苏联高级步兵学校。入学时，他已经三十六岁，一个中国班三十多人，就数他的年龄最大。这个年纪开始学俄文，自然要比其他年轻的同学困难得多，但对于一个在麻醉药失效的情况下都能咬牙接受眼科手术的人来说，这点困难又不算什么。
为了攻克语言关，常常是别人已经熄灯就寝，刘伯承还要独自跑到室外走廊里，利用走廊里的灯光背俄文单词。他“视文法如钱串，视单词如铜钱，视疑难如敌阵”，经过数月努力，终于提起“钱串”，攻克“敌阵”，达到了能直接听教官讲课和阅读俄文教材的程度。
从“一战”前的沙皇时代起，苏联的军事教育就以严格著称。上课教员提问，学员起立回答得不对或不完全对，教员都不会让你坐下，只有等到下一个学员回答得对的时候，他才会示意你坐下来，这种教学法被称为“照相”。
刘伯承在入学之初就被校方介绍是“中国著名的军事将领、南昌起义的参谋长”，可有时也要被“照相”，这让他“硬是很恼火”。可是他很快就体现到“照相”自有“照相”的好处，那就是可以促使自己在学习中更加全神贯注。
南昌起义后，刘伯承曾经感慨：“当军人就不能怕打仗。”苏联学习让他得出一个新的体会：“蠢人是要打败仗的。”
要想不做打败仗的蠢人，实在没有其他便捷途径，只能不怕吃苦头，不怕丢面子，用勤能补拙的办法来增进学识。
在沙皇时代的俄国，一方面，军事教育极其严格，学员简直没有一分钟空闲；但另一方面，教育内容却又非常简单机械。背条令、队列勤务、阅兵训练占了课时的绝大部分，留给实践和掌握战斗技能的时间反而很少。
当时的学员几乎每天都要练正步走，练习操枪动作和敬礼已经到了机械的程度。所有初级指挥官所要掌握的基本技能，不是如何在战场上更好地指挥士兵作战，而是“死盯着长官”以及在本部队所有长官面前立正。
有一个笑话，说有一位“军官大人”喝醉了酒而且近视。他乘着轻便马车到训练场视察，下车后便把手举到帽檐边，对着学员们大喊一声：“你们好，年轻的机枪手！”
没人回答。他又重复了一遍，依旧寂静无声。军官生气了，他走近其中一个“机枪手”，用从不离身的手杖打了一下，骂道：“蠢货，你们怎么不说话？！”
这时他才看清，“机枪手”原来都是用于训练的一动不动的假人。
“一战”前的俄军缺少优秀将领，但不乏优秀的士兵，十月革命后红军和俄军中所涌现的著名将领，大部分都出身于士兵或基层士官。应该说，这与俄军的军事教育过于保守僵化有一定关系。
苏联军事教育避免了旧时代的弊端，高级步兵学校设置的课程就囊括了一个指挥员所要掌握的基本内容，包括战略学、战术学、地形学、射击学等。除了因为失去右眼，实弹射击只能及格外，刘伯承在其他三门课上的成绩均能达到优秀。
半年后，刘伯承调入伏龙芝军事学院，开始接受苏联最高级别的军事教育。
红埔
苏联军事科学的成形，起自于苏联名将伏龙芝。伏龙芝不仅深入地总结了苏联国内战争的经验，为编写苏军条令、教令打下基础，而且对未来战争有过前瞻性的阐述。
伏龙芝军事学院以伏龙芝的名字命名，他本人也曾在这所军校执教。在刘伯承入学时，伏龙芝已经去世了三年，但军校仍以伏龙芝的思想为主导。刘伯承一走进去，迎面看到的就是一条大标语：“任何战术都只适用于一定的历史阶段，如果武器改进了，技术有了新的进步，那么军事组织的形式、军队指挥的方法也会随着改变。”
这是伏龙芝的经典名言，短短一句话却含义深刻，从此对刘伯承的军事理念产生了极其深刻的影响。
如果说在苏联高级步兵学校属于中级培训，进入伏龙芝军事学院就等于进行高干深造。接受深造的中国学员也由三十人减到了六人，其中就有后来的八路军副总参谋长左权。
学院所开设的课程具有相当高的水平，教员全都是在战术和战史学方面很有修养的专家，在讲课时会引用许多“一战”和苏联国内战争中的战例。对于已把军事作为自己终身职业的刘伯承来说，这些内容无疑具有很大的吸引力，每讲一门课，他都会联系过去自己亲身参加或指挥过的战斗，从中总结经验教训。
刘伯承还由此养成了一个习惯，即以后不管事务如何繁忙，战争如何紧张，每打一次大仗，他都一定要做一个总结，并附上自己的思考所得。
学是为了能够致用，在苏联学习期间，刘伯承非常关心国内的政治形势。到1930年，中共已从大革命的失败中恢复过来，全国红军达到十万之众。
在这种情况下，刘伯承结束了在苏联的学习，于8月奉召离苏回国，回国后即被委任为军委参谋长。从那时起，他就被视为中共党内的孙武、吴起（“论兵新孙吴”），各省来汇报请示军事工作，多由周恩来与他一起接谈，有时还由他单独接谈。
中共中央在上海完全处于秘密地下工作状态。1931年，由于高层领导顾顺章、向忠发相继被捕叛变，上海地下党系统已很难立足，于是便成立了临时中央，并开始将机关人员陆续迁至中央红军的首府瑞金。
1932年，刘伯承到达瑞金，出任红军学校校长兼政委。就任之前，毛泽东专门找他谈话，并且谈到“新旧军阀都很懂得有权必有军，有军必有校这个道理”。
最早的“旧军阀”不用说了，张作霖在东北，蔡锷在云南，程潜在湖南，抓的都是讲武堂，也各自成就了他们的一番事业。轮到“新军阀”蒋介石出头，军校同样是起家资本，仅其嫡系部队就可以按军校出身分为陈诚的保定系、汤恩伯的士官系、胡宗南的黄埔系。
毛泽东强调：“我们要把红校办成‘红埔’，要镀这个红点子，把红校办成培养干部的基地。”
要把红校办成“红埔”，并不是一件容易的事。苏区的教员不足，同时也没有现成的适用教材。于是刘伯承决定组织人员重新编写教材和讲义，并且亲自执笔参与撰写。
此时的刘伯承刚刚四十出头，身体硬朗，精力充沛。为了撰写教材，他常常挑灯夜战至拂晓，其用功努力的程度，连一般红校的教员都自愧不如。
新教材并非建立在空中楼阁之上，它对国民党军队的教程以及苏军的战斗条令都有所借鉴。当时苏军在经历第一次世界大战和国内战争之后，已经形成了一套相对先进合理的军事理论，而这些理论在苏军条令中有充分反映。刘伯承花了很大精力，着手将一部分苏军战斗条令的内容翻译了过来，以作为红军正规化教育和建设的参考。
早期红军的各种军语和名词大多沿袭自国民党军队，而且叫法上很不规范，刘伯承依据“苏军步兵战斗令条”一一加以推敲，重新予以定名：红军军官改称为指挥员，士兵改称为战斗员……
甚至于营级指导员的职位最早也源自于刘伯承——原先红军里没有营级指导员，是刘伯承根据苏区和红军的特点，在军队中增加了这一设置。
进入“红埔”就读的红军干部大多是从农村出来的青年小伙儿，个个身强体壮，爱蹦爱跳，活像一群小老虎。在战场上冲锋陷阵是没说的，但要让他们坐下来看书写算，那就很伤脑筋了。针对这一情况，刘伯承采取了颇有“红埔”特点的教学原则：切合实用，少讲多做，少课堂多野外。
有一个科目是筑城法。起初学习挖散兵坑、掩体，这倒没有什么问题，可是后来学到坑道作业时，就集体卡住了——教员说：“坑道开口，按类型分‘垂直’、‘水平’掘进。”大家一听，你看看我，我瞧瞧你，都不知道什么叫“垂直”、“水平”。
教员见状，便用硬纸叠成坑道模型，上面写明各部的名称和尺度。众人看过模型，终于弄清楚了何谓“垂直”、“水平”。
搞明白道理后，教员再带学员们到野外进行实习。学员们日夜不停地挖坑道，到了晚上，就在坑道外点起汽灯，坑道内点起蜡烛，一连挖了三个星期，才将坑道作业的基本技术学到手。
兵家大忌
有些人在农村上过小学，当地的小学教员跟私塾先生相仿，手里都会拿一根竹鞭子。学生一见，就像老鼠碰到猫一样，动都敢不动，生怕挨打。如果小学校长来教室巡查，更是不得了的一件事，学生在几天前就胆战心惊，不知所措了。
刘伯承作为前军委参谋长，现任红校校长兼政委，官已经很大了，但身上却没有一点官架子。他也经常亲自给学员们授课，开课时，只穿一套灰色单衣，打着绑腿，笑眯眯地就走进了课堂，态度十分温和谦逊。
刘伯承授课，非常善于用大家常见的事例来解释科学道理。某次讲弹道时，他问道：“子弹出了枪口，是直的还是弯的？”
问题提出来后，有学员说是直的，有学员说是弯的。其实这个问题已经在学员们中间讨论过多次，大部分人都相信弹道是直的，即便教员说是弧形的，他们的脑子还是转不过弯来。
刘伯承在黑板上画了个简图，也没有说什么道理，只是说：“你们都看到过小孩子挺着肚子小便吧？弹道和小孩子小便差不多，你们说是直的还是弯的？”
众人哄堂大笑，对于弹道是弧形的这一点，都不再抱有怀疑的态度了。
按照伏龙芝的观点，武器和军事技术会改变军事组织的形式和军队指挥的方法。刘伯承对技术兵种给予了格外关注，红校有一个工兵连，他经常关照管理员：“工兵连同志辛苦，日夜作业，必须在生活上多加照顾！”
工兵连每人每天发一角二分的菜金，顿顿一菜一汤，每逢周二、四、六还有一顿荤菜吃。除此之外，每人每年还发给灰色军衣两套，白衬衣一套，一个月一块肥皂，两个月一条毛巾。
为了照顾体力劳动多的工兵连，刘伯承又特地多发给他们每人每天菜金三分，每月肥皂一块，毛巾一条和每年蓝衣服一套。碰上晚上作业，另外加餐。依当时中央苏区所能提供的条件来说，这种生活待遇是其他部队望尘莫及的。
1932年10月，一直为红校工作忙碌的刘伯承被通知到江西宁都参加会议。就在这次会议上，毛泽东被解除了兵权。
不久，刘伯承调任红军总参谋长，以协助周恩来、朱德在前方指挥军事。自五年前率南昌起义军南下转战之后，他又一次站到了战场前沿。
1932年年底，蒋介石对中央苏区发起第四次“围剿”，并委任陈诚为中路军总指挥。
陈诚即所谓的保定系首领，实际上他这个派系更准确的名称应该叫“土木系”。“土”拆开是“十一”，“木”拆开是“十八”，二者都对应于陈诚的基本部队第十八军第十一师，“土木系”由此得名。
“土木系”的将领并不是只包括保定军校毕业生，实际上，里面的黄埔毕业生更多。当然，这些将领无一例外都与陈诚有过部属关系，并以陈诚为核心。
在第四次“围剿”之前，陈诚及其“土木系”正处于飞速发展的阶段。蒋介石对陈诚非常赏识，在他的暗中授意下，陈诚将第五十二师、五十九师并入了其嫡系的第十八军，作为进攻中央苏区的先锋。
1933年2月，中央红军围攻国民党军的重要据点南丰，激战一昼夜，仍无法接近城墙。考虑到陈诚所派的援军将至，如果继续相持下去，红军将有被夹击的危险，刘伯承与朱德、周恩来商议后决定改强攻南丰为佯攻，转而用围城打援的战术来截杀敌人援军。
南昌起义时，刘伯承曾尝到过缺乏情报以及情报有误的苦头。这次围攻南丰，他专门将军委情报局局长曾希圣纳入幕僚班子，随自己一道行动。
曾希圣奉命收集情报，随后向刘伯承进行报告。刘伯承从中得知，来援南丰的先头部队正是第五十二师、五十九师，两师分左右平行前进，而且他们中间还隔着一座大山，难以联络不说，一旦遭遇攻击，更无法相互救援。
毫无疑问，这种行军路线触犯的乃是兵家大忌。其原因是当时日军正在进攻热河，何应钦、熊式辉等人主持的南昌行营希望尽快结束第四次“围剿”。在这种急不暇待的情绪支配下，他们给统一指挥两师的第五十二师师长李明发来电令，要求所部迅速向规定地域集结。
南昌行营的电令对两师而言，无异于一道催命符。由于何应钦、熊式辉与陈诚之间存在派系之争，事后甚至有谣传说熊式辉故意泄露了行军路线，通过促成陈诚的失败来打击对方的骄横之气。
刘伯承听完报告，意识到这是一次难得的战机。他立即向朱德、周恩来提出了实施大规模伏击战的建议及其方案。
天助我也
李明原系陈炯明所部林虎的部下。这名北洋时代的粤将身上有着很重的旧军阀习气，且又爱财如命。他的军需处长徐德吾系司务长出身，平时也是锱铢必较，悭吝异常。两个人配合在一起，真是能将属下的校尉士兵刮到干干净净。
“九一八”之后，国民党军队发“国难饷”，但待遇尚可，每月在可领到的伙食费上，军官有十二元，士兵有六元，月底还有军饷。陈诚的十八军严禁克扣伙食费和军饷，李明和徐德吾不敢克扣，但他们另有生财之道，就是千方百计地拖延发放，以便将这些公款存入私人银行获得重利。
第五十二师出发前，徐德吾借口来不及点名发饷，只派军需在行军途中每人发一元钱，就这一元钱还是“借支”。该师士兵对李、徐二人恨之入骨，并且怨愤地说：“借一块钱，我们就打一块钱的仗。”
将有贪心，兵无斗志，第五十二师打仗必败，早在许多人的意料之中。要命的是，李明所部还是侧敌行军，其行军队伍的南侧就与中央红军集结地点相邻。
2月27日，第五十二师在大龙坪遭到预伏红军的拦腰猛击，很快被截成数段，之后全部被歼。第五十九师隔山听到枪炮声，还以为五十二师在进行实弹演习，接着也一头闯进包围圈，遭遇了同样的厄运。
五十二师、五十九师的先后被歼，打乱了陈诚的预定作战计划。他不得已将原有的三个纵队缩编为两个纵队，其中吴奇伟指挥三个师为前纵队，罗卓英指挥三个师为后纵队，前后两纵队以重叠行军的方式继续南进，以寻求与红军主力决战。
3月16日，刘伯承接到了相应的侦察报告。他在和朱德、周恩来商议后认为，如果能使敌人的前后纵队拉大距离，红军就可以再次集中主力歼其一部。
一支红军部队奉命伪装成主力，对前纵队加以引诱。陈诚果然中计，他不仅命令前纵队加速推进，还将后纵队的一个师临时调拨给了前纵队。
3月20日夜，根据曾希圣送来的敌情报告，朱德、刘伯承在指挥部里对新一轮作战方案进行商讨。刘伯承手拿放大镜，对着铺在桌上的地图看过来看过去，同时手指不停地在地图上量着距离。
从地图上看，诱敌计划是成功的，敌后纵队与前纵队相隔百里左右，已成孤立突出之势。后纵队只剩下两个师，并且其中的第十一师正位于草台岗。
看完地图之后，刘伯承产生了在草台岗设置战场，集中全力打第十一师的想法。
草台岗的地形与大龙坪相似，山路崎岖狭窄，两岸又皆为高山密林，乃设伏的绝佳地形。同时，第十一师又是陈诚起家的基本部队，只要消灭了十一师，其他各师必然闻风丧胆，士气沮丧。
朱德立即采纳了刘伯承的建议。正在起草作战命令，参谋送来了第二个敌情报告，这个报告让朱、刘很是失望。
原来当天下午，红军侦察部队已在草台岗与第十一师打过照面，这使后纵队的指挥官罗卓英心生怀疑。
罗卓英是陈诚的保定同期同学，在“土木系”中坐第二把交椅，为人十分机敏。他认为红军仅以小部队与己保持接触一定藏有玄机，可能是正在等待主力到来。那样的话，次日就将有大战，而如果在草台岗附近与红军作战的话，就其地形来看，第十一师只有被动挨揍的份儿。
罗卓英当时位于东陂以北的五里牌。他给第十一师打去电话，让第十一师连夜撤回五里牌，并且表示已将该师的行李辎重留在五里牌。
这一电话被红军情报人员侦听到了，而且还观察到第十一师的后续部队已停止前进。草台岗与五里牌仅相距二十余里，第十一师只需三个小时就可以撤回五里牌。当然，红军也可以改攻东陂，但必须重新部署。
已经起草好的作战命令只得作废，朱德、刘伯承再次酝酿新的作战方案。
实际上，只要第十一师得以撤回东陂，红军就可能失去战场的主动权，罗卓英的算计也正在此处：东陂的第九师补充了很多西北军的老兵，擅长防守，而且还筑有工事，一旦红军攻坚受挫，他就可以下令第十一师出击；红军若是弃攻而退，天亮后，第十一师、第九师可以兜后追击，那样也能获得小胜；要是运气再好一些，得到前纵队的协同，回头截击红军，则就不是大胜、小胜，而是足可打一个漂亮的歼灭战。
就在新的作战方案刚刚形成，开始起草命令之际，第三份敌情报告送到指挥部。看到这份报告，刘伯承忍不住脱口而出：“天助我也！”
制胜之机
第十一师师长萧乾是黄埔一期生，也是“土木系”中有名的猛将。此人恃勇而骄，一向认为第十一师天下无敌，对红军的战斗力很轻视。在部队出发时，他曾对第十一师官兵放言：“今后的十一师不但要与第一师并驾齐驱，而且要超过它的声望。”
罗卓英与萧乾早就意见不合。这反过来使得罗卓英表面上不能不迁就萧乾，本来应该以指挥官名义下达命令，也变成了电话协商。在电话中，萧乾以夜间撤退，将增加疲劳为借口，拒绝后撤，并且对罗卓英说：“尽管草台岗地形不利，但我们也不怕红军来攻占。他们敢来，我叫他们片甲不归！”
第三个敌情报告显示，第十一师不仅没有后撤，其后续部队和辎重也全部到达草台岗，士兵正在彻夜修筑工事。
萧乾的有勇无谋又一次给红军带来了制胜之机。朱德一边口述作战命令，一边派人去请周恩来。周恩来在听取汇报，并看过作战命令后，欣然同意了朱、刘的决策。三人达成一致，命令随即通过电台传至各作战部队。
就在萧乾拒绝后撤不久，他也得到情报，获悉红军大部队已集中在草台岗周围。萧乾这才有些慌张起来，急忙给罗卓英打电话报告情况。
罗卓英要他立即撤到东陂与第九师会合，让红军扑个空，然后再与九师并力反击。可是这时红军主力已很接近，加上又是雨夜，萧乾担心部队若是仓促回撤，更容易为红军所乘，所以便决心依托阵地与红军硬拼。
罗卓英认为萧乾说得有理，也就没有再坚决命令他后撤，只是指示第九师准备接应，并将一个独立团部署在东陂与草台岗之间，伺机进行增援。
第二天拂晓，红军发动全面进攻，多达五个军团的部队潮水般向草台岗涌去。第十一师虽处于劣势，但仍顽强抵抗，战斗打得十分激烈，双方伤亡都不小。鏖战至黄昏，第十一师已损失了超过一半人马，师长萧乾负伤，经罗卓英派兵竭力接应，余部才得以撤出重围。
陈诚闻讯，急令前、后纵队回撤。检点第十一师兵员，全师还剩了不到三千人。陈诚亲临讲话，很气愤地对该师军官说：“你们为什么不死？打败仗有什么面目见人？”
第十一师在国民党军中素以强悍著称，自到江西后还从来没有打过败仗，此次受到歼灭性打击，令参与“围剿”的各路部队十分害怕——两个师相距十里都不敢宿营，非得靠在一起才觉得安全。
为了给各部队壮胆，以振作已经十分低落的士气，同时也为了显示自己的基本部队败而不馁，陈诚将招募的三千多新兵拨归第十一师，任命罗卓英为代师长，让该师继续担任防守警戒。
草台岗一战让陈诚在国民党内饱受攻击，尤以何应钦、熊式辉反应最为激烈。陈诚不堪压力，匆匆调整完部署，即打电报向蒋介石辞去本兼各职，第四次“围剿”就此以失败告终。
陈诚下台后，蒋介石既不委别人，也不做新的“围剿”部署，这让南昌行营参谋长贺国光很是着急。他揣摩老蒋的心思，还是属意于陈诚，于是便想了一招“后宫用事”的计策，以化解蒋、陈之间的尴尬。
按照贺国光的安排，陈诚的夫人前去拜访蒋介石的夫人宋美龄，陈诚陪着谭祥一道去。蒋介石也趁势以这个名义出来相见，君臣握手言欢，尽释前嫌。
7月，恢复指挥权的陈诚开始做第五次“围剿”的准备，并针对红军的作战特点以及自己的薄弱环节，在战略战术上采取了一系列新的措施。
山地战要求部队精简机动，陈诚就将十八军各师的编制缩小，同时扩大师、团两级运输部队的编制，加强后勤运输能力。
十八军经历过第三、第四次“围剿”的失败，两次失败都暴露出情报不灵的问题。于是就在师部和团部各添设一个武装便衣搜索队，搜索队官兵都是挑选出来的“老兵油子”，他们负责潜入苏区侦察情况，或在大部队前担任搜索及警戒任务。
以往“围剿”，军事是军事，政治是政治，各不相属。这时要求十八军的政工人员每到一处，就要和地方行政人员联络，帮助组织保甲，这就是所谓的“三分军事，七分政治”。
最引人注目的还是庐山训练。蒋介石在庐山设立军事训练团并自兼团长，陈诚任副团长。自7月起，十八军排长以上军官全部分批前往接受了训练。
庐山训练使十八军军官的作风有了很大改变：从排长到军师长，均穿布质军衣，脚穿草鞋或胶鞋，同时无论职级大小，一律不配武装带，而与普通士兵一样，只在腰间扎一小皮带。
前第十一师师长萧乾为了练习山地条件下的长途行军，不但脚穿草鞋，还在脚底抹了桐油。另一名师长傅仲芳经常穿旧军衣，军中有伙夫头之称。其他师团长在行军时也都自背米袋，携带最必要的简单行李。
陈诚和他的军官们为了打个翻身仗，已经把吃奶的劲都使了出来，这使得第五次“反围剿”的难度超过以往。恰恰在这个时候，中央苏区指挥层又发生了对红军作战极其不利的一次大变动。
洋公孙胜
当时在临时中央负总责的是博古，而不是周恩来。博古系留苏学生，根本不懂军事，在前线吃紧的情况下，他只能暂时依赖于周恩来、朱德等人。1933年10月，李德被秘密护送至中央苏区，这让博古突然有了眼前一亮的感觉。
李德原名奥托·布劳恩，曾在苏军总参谋部短期任职，不过只是一个小小的办事人员。他来中国是受莫斯科委派，为被捕的共产国际联络部上海秘密交通站负责人朱兰疏通关系。就在这时候，他接触到了博古。
博古的俄语非常流利，他和李德谈话不用翻译，而且两人气味相投，很谈得来。在转移至中央苏区之前，博古就要求李德一同前往，但李德由于任职于苏军总参谋部，需要将身份转换至共产国际，所以就耽搁了一段时间。
时间虽然耽搁了，可是就机会而言，却可以算作是歪打正着，因为正在这个时候，蒋介石对中央苏区发起的第五次“围剿”开始了。
李德在完成身份转换时，共产国际有专门指示，强调他是没有任何指示权力的军事顾问，必须受中共中央完全支配。李德本人起初也很小心，在苏区的军事会议上，他一再声明自己的职权范围有限，没有下达指示的权力。
真正把李德抬起来的人是博古，他自作主张地称李德就是共产国际正式派遣的军事顾问，享有比较高的军事权威。
在中央苏区，来自苏联或共产国际的专家几乎就同水泊梁山上的“公孙胜”一样，被人们认为具有令人畏惧的神效乃至“魔法”。经过博古的一番渲染，李德这位“洋公孙胜”就此成了了不起的人物，上上下下无不对他尊崇备至。
为了照顾李德的生活，苏区特地为其修建了一所单独的房子，从此“独立房子”就成了李德住处的代号。在第四次“反围剿”中，中央在军事上的工作程序是先由朱德、刘伯承进行研判和处理，之后再将方案送交周恩来拍板。随着李德的到来，到第五次反“围剿”，朱德、刘伯承所承担的职责便完全由李德代替——在此期间，不管白天黑夜，只要前方来了电报，都必须迅速送至“独立房子”。李德的中方翻译将其翻译成俄文，并根据电文对着地图查证地理方位，再绘成简图送交李德。
李德根据简图提出建议，虽然这些建议最后仍要送交周恩来审阅，有的还要提交军委或政治局讨论，但李德已实际成为中央苏区军事上的最高指挥者。他在中央的地位和作用也由此变得举足轻重，直至成为中央最高领导层三人团的成员（另外两人是博古和周恩来）。
李德曾在“一战”时被征召入伍，但他并未参加过战争，其对军事的认识主要来自于伏龙芝军事学院的就读经历，以及服务于苏军总参谋部的短暂时光。实际上，他的军事水平尚局限在纸上谈兵的阶段，这种水平，倒过来给刘伯承当幕僚或顾问还差不多，可是造化弄人，偏偏他就把刘伯承的位置给挤掉了。
刘伯承在军事指挥方面变得无事可做，只好管管红军学校和后方医院一类的事情。他也不愿意对公开身份只是顾问的李德低声下气，在李德印象中，其实掌握俄语口语的刘伯承几乎从没有用俄语跟他说过话，他们之间的交流大多是通过翻译。
随着地位的不断攀升，李德开始以苏区的“太上皇”自居，身为红军总参谋长的刘伯承也不被他放在眼里，有时当着面就加以训斥。有一次他竟然对刘伯承说：“你还不如一个普通的参谋，白在苏联学习了几年。”
为李德担任翻译的伍修权是刘伯承亲自从红军学校调过来的，他怕老校长难堪，便只简单地翻译道：“李德同志的意思是说你的参谋工作做得不周到。”
刘伯承完全能听懂李德的意思，他苦笑着对伍修权说：“你是个好人哪，他骂我的话你都没有翻译。”
李德的脾气越来越坏。某天他到总参谋部谈事情，几个机要员在路边烧火做饭，李德认为挡了他的路，抬腿一脚就把饭锅给踢翻了。刘伯承实在看不过去，便上前和他争执了几句。
气呼呼的李德到博古那里告了刘伯承一状。这时博古主政，李德主军，两人相互支持，配合得十分默契，用中国成语形容就是“相得益彰”。私下里，他们的关系也非常好，经常在“独立房子”里有说有笑，亲热得很。
一听刘伯承不仅“不尊重”李德，还“妨碍”了李德的工作，博古不由分说，就撤了刘伯承的职务，把他贬到第五军团当了参谋长。
瞎指挥
在前四次“围剿”中，国民党军往往都是被红军牵着鼻子走，乃至处处被动，时时挨打。到第五次“围剿”，蒋介石充分听取德国军事顾问以及陈诚的建议，决定实施所谓“碉堡封锁”战术。
以第十八师为主的国民党军不再盲目地深入苏区，他们把整个苏区像切蛋糕一样地分成几块，并从中选取有战略意义又便于用兵的区域予以进攻。进攻时，先集中强大兵力攻占有限目标，一旦得手，即沿有利地形构筑碉堡，对苏区进行阻击封锁。
在反“围剿”的第一阶段，中央红军即按照李德的指挥冲击碉堡封锁线，结果不但数日不克，而且伤亡惨重。蒋介石得到报告后，立即通过南昌行营下达命令，要求彻底实施这种“战略上取攻势，战术上取守势”的军事原则，将“碉堡封锁”战术贯彻到底。
李德不知是计，照旧下令红军主力对碉堡实施强攻，进行各种不计成本的阵地攻坚战。尤为糟糕的是，他其实没有什么实战经验，只是个“图上作业的战术家”，而被他用来作业的地图又大多极不准确，有的甚至连方向都不对，部队依照他的指挥行事，往往碰得头破血流。
在反“围剿”的前两个阶段中，中央红军在未取得任何实质性胜利的前提下，部队遭受重大损失，已完全陷于被动地位。1934年5月，反“围剿”进入第三个阶段中的广昌战役。
广昌乃苏区门户，占领广昌，国民党军就可以深入苏区核心根据地，直接威胁瑞金。在进攻部署上，陈诚、罗卓英以第十八军各师担任正面攻击，共动员了十几个师按扇形进行攻击。李德则还是老套路，他集中了红一军团、红三军团、红五军团、红九军团等计九个师的兵力，采取所谓“集中对集中、堡垒对堡垒、阵地对阵地”的正规战战术，希望能够阻止第十八军进占广昌。
由于知道广昌战役关系重大，李德和博古均亲自到前线进行指挥。参战红军也表现出惊人的英勇精神，他们前赴后继，一拨接一拨地向敌军发起猛攻。在战斗中，连向以稳健著称的第十八军第十四师都被红军冲垮了一部分阵地，眨眼之间，该师师长霍揆彰的指挥所就已与红军前锋部队近在咫尺。霍揆彰急令附近的预备队进行增援，同时亲自到迫击炮阵地督战。因为迫击炮发射速度过快，一门炮还发生了炸膛事故，当场炸死十余人，足见战况之激烈。
广昌战役的交战地点是冈峦起伏的小丘陵地带，其间遍布水田耕地，没有突出的高地可资利用，因而胜败的关键，在很大程度上还是取决于火力的强弱。
在第五次“围剿”的前期准备中，南京政府从国外主要是德国购进了大批武器装备，用以对“围剿”部队进行补充。第十八军成为重点补充对象，每个步兵连都配备轻机枪三挺，士兵所使用的汉阳造步枪也被德造毛瑟所分批取代。南京军政部另将直辖的两个炮兵团以营或连为单位配属到“围剿”部队，这两个炮兵团所装备的德造卜福斯山炮最远射程达九千米，射击精度良好，可对红军及其阵地造成极大杀伤。
与之相反，自第五次“反围剿”开始以来，中央红军一直打的都是消耗仗，打得多，缴获少，弹药方面主要依赖后方补给。当时中央苏区只有一个小兵工厂，所制造的弹药很不济事：手榴弹扔出去，好像“打卦”一样，不是炸不响，就是一崩两半，毫无威力；子弹都是用捡来的弹壳翻造的，弹头往往刚出枪口不远就会自己掉下来。
此消彼长的结果，使得国民党军在火力上完全占据上风，他们利用相对精良的武器和充足的弹药组成弹幕，对红军进行持续不断的打击。
在炽盛火力网的压制下，红军难有进展，最后只得以夜色为掩护退出了广昌。
广昌一役，红军的伤亡极为惨重，其中红三军团损失了四分之一，红九军团第十四师仅剩几百人，被迫撤销番号。战后仅仅在一块不到五百米的阵地正面上，纵横密布的红军尸体就达数百具之多，其中一些人还佩戴着手枪和望远镜，显见得是亲自参加冲锋而牺牲的红军中上级指挥员。
战争的结果最具说服力，“洋公孙胜”在苏区的形象和威信因此一落千丈。红三军团长彭德怀当面就批评李德完全不懂红军的作战原则：“如果不是红军高度自觉，一、三军团早就被你送掉了！”
李德听后自然十分恼火，但他已不能够再拿红军将领们怎么样了。
广昌战役后，“反围剿”进入第四个阶段，也是最后一个阶段。自5月底起，十八军各师继续向广昌以南进犯，至7月，已全部进入苏区的核心根据地。
9月下旬，周恩来从设于南昌行营的情报系统中得到绝密情报，得知国民党将要发动最后总攻击。当时苏区仅存瑞金等狭小地区，面对总攻击根本就守不住，这样就只能放弃中央苏区，进行战略大转移，也就是长征。
对李德的瞎指挥，被贬的刘伯承如同彭德怀一样愤慨和无奈。长征出发之前，他对红五军团的官兵们说：“我们这次反‘围剿’，不叫打仗，叫‘挡仗’。敌人呢，也不叫打仗，叫‘滚仗’。敌人凭着他优势的兵力、现代化的装备，像个大石滚子滚过来，我们还硬要用人去挡，当然要吃亏啰！”
转折
红五军团的主体是在宁都起义中加入红军的原西北军一部，战斗作风顽强。自离开中央苏区起，该军团便负责殿后任务，保护着所有其他部队、骡马、辎重，沿粤桂湘边境向西转移。
发现主力红军突围转移后，陈诚第十八军各师因要承担继续“清剿”的任务，所以没有参加追击，追击部队为薛岳领衔的第五军。第五军仅有两个师，实力也不是很强，但红军此时士气消沉，战术又僵化，便只能处处消极避战，像叫花子打狗一样，边打边走。
真要走得快倒也好，偏偏还走不快——红军从苏区带出来的各种“坛坛罐罐”过多，仅挑子就有三千多副，导致负担笨重，行动迟缓，加上沿途多选择山中羊肠小道行进，队伍变得更加拥挤不堪，常常一个晚上只能翻过一座山坳，而且部队弄得非常疲劳。
第五军则不然，他们全部是轻装前进，走的还是大道，行动速度非常之快。刘伯承和红五军团长董振堂纵然使尽浑身解数，要想完全摆脱追敌仍感困难。
后有追兵，前有堵截，长征途中所经过的各省也都派兵设置了封锁线。好在地方诸侯们大多出工不出力，这才使得红军成功突破了前面三道封锁线。
当红军接近第四道封锁线即湘江封锁线时，在蒋介石的严令督促下，围追堵截的国民党军开始加强攻击。红军各部伤亡惨重，第五军团作为后卫打得尤其艰苦，军团的后卫师红三十四师被阻于湘江东岸，最终全军覆灭。
从江西出发的中央红军号称十万大军，实际是八万人，过湘江之后仅剩三万余人，人员折损了一半还多。自在第五次反“围剿”中首次失利起，红军内部对最高指挥层的怀疑和不满情绪就在不断滋长，湘江战役使这种情绪达到了顶点。
跌下神坛的李德虽然还在“三人团”中，但已无法全面进行指挥，他仅能根据各部队发来的电报提出自己的意见，真正部署作战行动的人是周恩来。
中央红军刚开始决定转移时，根本没有打算像后来走的那么远，也没有说要进行长征，当时只准备与湘鄂西的红二、六军团会合，在那里建立新的根据地。然而这时周恩来却得到重要情报：蒋介石已察觉中央红军的这一意图，并且在红军的前进方向上部署了五倍于己的堵截部队！
面对敌方张开的大口袋，李德仍建议按原计划行动，用正面直顶的战法与对方打硬仗。毛泽东则提出相反意见，力主放弃与红二、六军团会合的计划，改向敌军力量薄弱的贵州前进。
毛泽东的意见得到大多数人的赞同。12月15日，红军攻占贵州黎平，紧接着中央召开黎平会议，正式通过了向贵州转兵的战略决策。
黎平会议是毛泽东即将复出的一个标志性信号。与此同时，刘伯承的个人命运也发生了转折，他被重新任命为红军总参谋长，并兼任中央纵队司令员。
黎平会议后，红军开始北渡乌江。当时薛岳所部正迅速向红军进行合围，为了不使后续大部队陷入背水一战的窘境，刘伯承遂亲自指挥红军在乌江上架设浮桥。
乌江是贵州第一大江，不仅江面宽阔，而且水深流急，浊浪滔滔。当红军来到江岸边时，只听得江水呼呼的吼叫声回荡于两岸的悬崖峭壁之间，令人震耳欲聋。别说架桥了，光是站在那里都会有一种惊心动魄、颠簸不宁的感觉。
见一般工兵干部都无从着手，红二师第四团（红四团）团长耿飚便奉刘伯承之命前去请教何迪宙。
何迪宙是红军学校教员，他曾在国民党军队里担任过工兵团团长，有工兵专家之称，中央苏区的不少架都是他架的。不料见到耿飚后，何迪宙也是一副束手无策的样子，他指着桌子上的一堆工兵资料说：“我已听过侦察员的报告，情况也知道。不过我查了日本、英国的资料，在流速超过每秒两米的河面上，是不能架桥的，而且我们现在什么架桥材料、设备也没有。”
耿飚一听就急了：“现在不是能不能架，而是必须架的问题……”
天堑变通途
前来协助的专家还有红一方面军总部工兵连连长王耀南，但他也和何迪宙一样犯起了愁：“连根大绳都没有，看来难度较大。”
无奈之下，耿飚只得向刘伯承进行汇报。
刘伯承考虑，如果实在不能架桥，就用船渡。可是附近的船不是被敌军烧掉了，就是已被拉到对岸隐藏起来。退一步说，就算能够收集到足够的船只，船渡较慢，会增加掩护部队的负担，弄得不好，湘江战役的惨剧便要重演。
经过再三考虑，刘伯承还是决定架桥。他指示在基层集思广益，依靠集体智慧来解决材料和技术问题。
很快，一个叫李景富的工兵排长提出建议，说可以用大量竹排渡江。李景富参军前是江西的渔民，经常在赣江里放竹排子，用鱼鹰捉鱼，他触景生情，就想出了这么一个“竹排渡江法”。
刘伯承对此很感兴趣，连声说：“好嘛！好嘛！”他让耿飚立即组织进行试验。
就在耿飚和王耀南要组织战士扎竹排的时候，又有一名战士提议说，若是把竹排都连在一起，不就可以成为浮桥了吗？
一语惊醒梦中人。耿飚当胸给了这名战士一拳，高兴地说：“太妙了！你怎么才说呀？快，一齐到现场去看看。”
耿飚和王耀南进行研究后，拿出了比“竹排渡江法”更为保险的“竹排浮桥法”。刘伯承同意这一方案，同时他让耿飚在各连进行挑选，把入伍前当过木工、篾匠、铁匠等行当的战士都挑选出来，送往工兵连加强力量。
用竹排架浮桥，第一个工序是找材料。工兵连被分成了几个专业组——没有绳子，就由参军前当过篾匠的战士编竹绳，这种用竹篾编成的绳子泡在水中，会越泡越结实，不比普通的缆绳差；没有锚，就派人到附近去征集了十几个铁匠用的大铁砧；工作量最大的还数扎竹排，每个竹排由两层组成，每层用五根毛竹，总共需要几百个竹排，算下来至少得找到几千根毛竹才对付得过去，还好当地有好几片毛竹林，足以满足需要。
工兵们将毛竹砍伐下来后，先削净上端的叉枝，接着用小钻在两端和中间各横打一个眼，然后用小竹竿将毛竹互相串联起来，并以竹绳捆紧固定，这样一个竹排就做成了。在竹排的一端，还要记得用火烤一下，使它翘起来，以减轻水流阻力。
竹排全部做好后开始架桥，其要点是要拉两根缆绳横贯两岸，以作为桥轴线并辅助作业。耿飚虽非工兵出身，但在中央苏区时曾跟人学了一手，也就是用两岸的两棵树作为轴线，中间只需拉两根竹绳相连即可。
部队架桥的时候，渡口争夺战仍在激烈进行当中。附近沿江防线上射来的炮弹直往江心里落，江面上无遮无拦，不断有人中弹落水，以至于每一节门桥上都染满了鲜血。
减少伤亡的唯一办法是加快速度，而要加快速度，就必须控制竹排向下游的漂移。这样单靠十几个大铁砧来固定桥身就不够了，耿飚指挥官兵或抬来巨石，或用竹篓把大量碎石装在一起，竹篓下再插两根尖竹，使之在沉入水底后死死拖住门桥。
随着浮桥的伸展，竹绳也不够用了，于是临时又用战士腿上的绑腿带和从附近买来的布匹救急。在最后几节竹排被撑进轴线后，一道“天堑变通途”的浮桥终于在急流中诞生了。
刘伯承闻讯前来对浮桥进行了验收，并立即用电台通知大部队按顺序过江。
当毛泽东、周恩来、朱德等中央首长来到桥边时，江对面的敌军已被赶出很远。毛泽东一边听刘伯承介绍架桥经验，一边点头称赞，他健步走出浮桥，用脚跺了几下，连声说：“真了不起，真了不起呀！”
红二师一过乌江，即由该师第六团（红六团）担任前卫，刘伯承连夜指挥该团奔向离遵义90里外的团溪镇，具体指挥攻取遵义的战役。
“打好仗”标准
1935年1月4日晨，天还没亮，红六团政委王集成就应召跨进了临时指挥部的门槛。刘伯承正在洗脸，虽然这一路上马不停蹄，但他脸上没有一丝倦意。
刘伯承问王集成：“你们打遵义有把握吗？”王集成回答得很爽快：“我们已经研究好了，没有问题。”
毛泽东转兵贵州的决策确实相当及时有效。在西南地方诸侯中，王家烈的贵州黔军最无战斗力，士兵全是身背烟枪的“双枪兵”，以至于一场仗打下来，红军缴到的烟枪居然比真枪还多。战斗中还发生过这样的笑话——有些俘虏兵跪在地上一边向红军缴枪，一边苦苦哀求：“老总，能不能把这支烟枪给我留下！”
除了士兵素质低劣外，黔军的装备也很难上得了台面。红六团在侦察过程中了解到，遵义城20里外有一个山口，驻有黔军的“九响团”。所谓“九响”乃是九响连发枪的简称，为赤水兵工厂生产的一种土造步枪，这种步枪可装填九发子弹，但质量却令人不敢恭维。
实际情况是，黔军所使用的其他步枪大多还不及九响枪，这让九响枪俨然成了“山中无老虎，猴子称大王”。当地人提供的说法是“山口子由‘九响团’把守着，鸟都飞不过去”。老百姓对红军不知道“九响团”的“大名”感到很是惊讶：“你连‘九响团’都不知道啊？嘿，全团上下一式的‘九连珠’（九响枪的另一种称呼），厉害着呢，在贵州谁也打不过它！”
不说是九响枪，大家还以为是什么了不得的武器，一说，全都笑了——红军初期也用过“九连珠”，不过早就淘汰了。
王集成找到了一个当地小伙子做向导。这个小伙子曾被黔军抓了一年多兵，刚刚跑回家半个月，对山口的守备情况有所了解，王集成便根据他提供的情况制订了一个作战方案。
听完王集成所汇报的方案，刘伯承思考了一阵，点头同意，随后又进一步叮咛道：“我们的日子是比较艰难的，所以不仅要求仗打得好，还要伤亡少，同时又要节省子弹，这就需要用点智慧啰！”
计议已定，刘伯承亲率红六团向遵义疾进。午后，他指示作战部队，要求一旦发起攻击，必须全歼“九响团”，不能让一个敌兵漏网，以免走漏风声，影响攻打遵义的作战行动。
下午3点，部队接近山口。这时突然下起大雨，众人个个被淋得像个落汤鸡，但这场突如其来的大雨也为突袭提供了掩护：当敌兵听到枪声仓皇应战时，早已成为瓮中之鳖了。
“九响团”所守卫的山头有百十米高，上面各有一左一右两座碉堡，对山下形成俯瞰之势。红六团以轻重机枪对碉堡进行封锁，以压制敌人的火力，其余战士为节省子弹，则均持刺刀进行冲锋。
十几挺轻重机枪一开腔，使得“九连珠”只吭哧了几声就变成了哑巴。红军的刺刀冲锋更让守军心惊胆战，因为黔军最怕的就是拼刺刀，打仗时只敢远远地放枪。
在红军出其不意的猛击下，“九响团”很快就全线崩溃，而红六团只有几名战士负轻伤。这一结果基本符合刘伯承所提出的“打好仗”标准：既攻取了目标，又减少了伤亡，还节省了子弹。
突袭战的前敌指挥官是一营营长曾保堂。看到刘伯承和王集成等人牵着马上了山，曾保堂急忙三步并作两步地上前敬礼。刘伯承看到他什么也没说，只是哈哈大笑，其他团领导也看着他直乐。
曾保堂莫名其妙，左看右看，谁知刘伯承笑得更厉害了。正在他不知所措之际，通信员指了指他的脸，曾保堂这才恍然大悟，意识到由于急于作战，雨水、泥水和汗水已经把自己弄成了一个大花脸。
得知“九响团”已被消灭一多半，尚有余敌在逃跑，刘伯承把手一挥：“不要管它了，赶快集合部队，遵义有一个师的敌人，听说我们过了天险乌江，动摇得很厉害，要赶快抓住时机占领遵义！”
刘伯承准备只动用曾保堂的一营攻打遵义，他沉吟着对曾保堂说：“你们一个营去打敌人一个师，力量是有点儿悬殊哇，但敌人是惊弓之鸟，一轰就跑。你们一定要有胜利的信心，同时还要动动脑筋，多用一点儿智慧。”
打仗要用智慧，是刘伯承在指挥作战中经常说的一句话。按照他的要求，红六团指挥员对俘虏进行了详细询问，在大致摸清遵义城防情况的基础上，终于想出了一个计策。
这是一个“诈城计”，即让曾保堂率一部分战士打扮成敌军，同十几个经过教育已争取过来的俘虏一道去诱骗遵义的守军打开城门。
刘伯承听后表示赞许：“很好，这就是智慧。”他决定把红一军团侦察连临时配属给一营，并嘱咐参与诈城的指战员：“装敌人一定要装得像，千万不能叫敌人看出来。”
水马渡乌江
晚上9点，部队冒着大雨出发。四周围一片漆黑，路滑得像泼上了油，队列里不时响起“扑通”、“啪唧”的声音，差不多每个人都着着实实摔了几跤。
急行两个多小时后，雨停了。透过夜幕，曾保堂看见一星灯光吊在半空，俘虏们悄声告诉他，说这就是遵义城，灯光是城门哨楼上发出来的。
曾保堂率领着俘虏军官，冒充败退的“九响团”前去南门诈城。其他部队跟在后面，准备诈城不成即行强攻。
因为时间紧促，红军只有靠前的几个侦察员穿着黔军的衣服，其他人都没有化装。不过幸亏在泥水里泡了一天，瞧在守军眼里全是泥人，早就分不出谁是谁了。在磨了二十多分钟嘴皮子后，守军给“自己人”开了门，红军蜂拥而入，分头从两侧占领了城楼。与此同时，军团侦察连也迅速攻占了城左翼的制高点红花岗，开始从侧面对攻城部队予以支援。
防守遵义城的黔军教导师确如刘伯承所言，“惊弓之鸟，一轰就跑”，红军入城后没费什么劲就占领了其师部，控制了全城。曾保堂率部到敌师部休息，精神一松懈下来，这才感到又累又饿，腰酸腿疼，草草吃了点饭，倒头便睡。
正睡得香呢，耳边突然传来一阵激烈的枪声和高亢的冲锋号声。曾保堂惊醒过来，急忙提枪奔出屋外。一问，才知道遵义城原来有新城、老城两个不同的城池，一营刚刚占领的城池只是新城。
老城敌军发现新城被占后一直默不作声，等到凌晨才逃往娄山关。枪声和冲锋号声是坚守红花岗的军团侦察连在进行阻击，但因敌军人数较多，并没有能够将其完全阻住。
红六团夜间占领的遵义，第二天云开雨歇，老百姓开门一看，满街都是红军，不由惊讶万分，不知道红军是如何一夜之间渡过乌江，杀到遵义来的。
贵州古有以“夜郎自大”闻名的夜郎国，地域上较为偏僻封闭，自然迷信思想也会多一些，人们便纷纷传说红军有神人相助，有“水马”作为坐骑。一时间，红军“水马渡乌江”且藏有盔甲的神话在城内传得沸沸扬扬。
为了借民间舆论迷惑敌军，红六团的通信主任就故意在部队驻地门口挂了“第一水马司令部驻此”的门牌。老百姓见到后更加信以为真，围着曾保堂等人要看水马和盔甲。
曾保堂拿出一顶钢盔给他们看，可人家不满足，曾保堂只好跟他们逗乐：“水马盔甲是军事秘密，不能看！”
老百姓依旧不信，一再声明“莫要保密啦，我们都是干人（穷人）”。曾保堂走到哪里，后面的人就围到哪里，他们说曾保堂是“水军司令”，能“飞檐走壁”，要不然的话，那么高的遵义城墙，怎么能一蹦就上来呢？
曾保堂和红六团的官兵可以暂时休息一下了，但其他部队还不能——有三个团的老城敌军通过军团侦察连的火力拦阻，已经逃到娄山关。
娄山关距离遵义90里，是黔北大山中的一道著名险隘，扼守着遵义通往桐梓、川南的出路。若优势敌军从川南到黔北，只要控制娄山关，无险可守的遵义城便成囊中之物。这一后患一定要赶紧除掉，但考虑到红六团刚刚经历激战，人困马乏，刘伯承决定另调红四团进攻娄山关。1月7日晚，他和红一军团政委聂荣臻匆匆赶往红四团在遵义城的临时团部。
红四团自强渡乌江以来，一路星夜行军，官兵们也十分辛苦。耿飚和团政委杨成武正在布置宿营，准备让部队在城内过年，他们没想到刘伯承和聂荣臻会来到团部，而且一进门就说：“不行不行，四团不能休息，有任务！”
耿飚刚刚解开皮带扣，随身的武器和图袋都还没解掉，立即又扎紧了。
刘伯承从挎包里取出地图，指点着说：“你们立即出发，迅速占领娄山关、桐梓。”
虽然感到突然，耿飚、杨成武仍然不约而同地点头应命。
刘伯承用铅笔在空中点了一点：“要快，越快越好！”聂荣臻对此进行了补充：“任务紧急，不能在遵义停留，早饭也不能在这里吃，到路上去吃干粮。”
刘伯承随后又对战斗做了具体指示，要求红四团“夺关快，伤亡少”，最后还特地叮嘱道：“记住，要利用公路旁边的第一根电话线与你们师部联络。我随时等你们的消息！”
怪事
红四团匆匆赶往娄山关。到达娄山关附近的板桥镇后，耿飚、杨成武登上一座山峰看了看地形。只见娄山关雄踞群山之上，四周山峰环立，中间两座山峰犹如两把利剑直插云霄，从而形成了一道狭窄的隘口，其地势之险峻真是名不虚传。
二人分析，守关的黔军早已是惊弓之鸟，要打垮他们并不困难，难的是地形不利——如果单纯从正面沿公路仰攻，部队伤亡会很大，不符合刘伯承提出的“夺关快，伤亡少”要求。
最后，决定采取正面佯攻、侧翼抄袭的战术。要抄袭就必须有路，根据通信排从山坳里带回来的一位老猎人介绍，娄山关除了正面有一条公路外，其实还有一条羊肠小道。这条小道过去曾是从板桥镇通往桐梓的唯一路径，只是后来修通了公路，才无人再走。
耿飚又找来十几个当地居民，向他们详细了解了小道的情况，但是无论这些居民还是老猎人，都没有能够提供出小道的准确位置。
耿飚和参谋们用地图对照着实际地形进行研究：娄山关左面的悬崖峭壁肯定上不去，右面的山岭倒是可以一试。
1月8日晨，部队到娄山关山脚下集结待命。提前大部队三个小时，侦察队和迂回部队已在右侧高山上觅路攀登。
这时耿飚按照刘伯承的指示，已利用公路旁边的第一根电话线接通了与师部的电话联系。他正准备向师部报告情况，忽然听到电话员们一个劲地嘟囔：“怪事！”
问究竟是怎么一回事，电话员报告说：“我们还没摇铃呢，电话里就有人叽叽喳喳乱嚷嚷。”
耿飚拿起话筒一听，发现居然是驻桐梓的黔军师长侯之担在与王家烈的军部通话。原来通讯班在接通师部电话之前，虽然事先剪断了通往敌方的线路，但由于雨后地上积水，两个断头掉在积水中，经雨水传导，又重新接通了敌军的电话。
一个阴差阳错的误会，却为截获敌方情报提供了方便。耿飚注意到，敌人在对话中也提到了神秘的小道，并且害怕红军借此偷袭桐梓：“你们千万要注意东边的那条小道，加强警戒。”
想不到小道还真是对方的空虚缺口，耿飚于是命令侧翼抄袭部队改隐蔽前进为虚张声势的行军，以造成破袭桐梓之势，动摇敌军的防御决心。
一个小时后，总攻部署按计划完成。耿飚正要发令，敌人的电话铃又响了，里面传来一阵紧张得几乎发抖的声音。这是王家烈在向侯之担报警，说发现有红军主力在向桐梓运动，让其立即撤退。
耿飚立即下令展开总攻。正面部队冲锋号一响，抄袭部队即沿找到的那条残弃小道绕至敌军左翼，并从其后方斜插了过去。
在红军的前后夹击下，守关之敌溃不成军，红四团成功登上了娄山关。接着，他们又沿十步一变、八步一拐的汽车路继续追击，一口气追了三十多里路。
当天上午，红四团占领了敌军已撤退一空的桐梓城，后者是王家烈和侯之担的老家，也是传说中夜郎国的都城所在地。刘伯承亲自部署的这一军事行动，既解除了遵义的后顾之忧，也为红军总部入川打开了通道。
同一天，朱德下令刘伯承兼任遵义警备司令，负责警备南北两个方向上敌军可能发动的进攻。
1月15日至17日，中共中央政治局在遵义召开扩大会议。会议改变了原来的“三人团”领导，仍由周恩来、朱德担任军事指挥，毛泽东则正式恢复了指挥权，以后在行军途中又开始负主责。
在遵义会议上，刘伯承、聂荣臻提出建议，认为红军应打过长江去，到川西北建立根据地。中央采纳了这一建议，并计划从泸州上游渡江北上。
按照这一计划，红军经桐梓渡赤水河北上，但由于在土城战役中未能取胜，只得放弃原计划，二渡赤水，重占桐梓、娄山关、遵义城。紧接着，为摆脱薛岳部的追击，红军又两次渡过赤水，一路向西，逼向昆明。
毛泽东并不是真的要打昆明，其目的地仍是川西北。就在云南滇军紧急往昆明集中的时候，已到达昆明附近的红军主力突然向西北转进，直趋云南通向四川的天堑——金沙江。
5月2日，刘伯承奉命率干部团前往金沙江南岸的绞平渡渡口组织架桥，以便后续部队强渡。
从出发地点到绞平渡，部队需要走160里，沿途可能要打仗，到了江边还要过江、抢占渡口、架桥，而给他的时间一共只有一昼夜。
刘伯承盘算时间上可能来不及，也为此做了最坏打算：假如在抢占渡口后，后续部队跟不上，渡口又被敌军占去，那么，渡过江去的先头部队就要准备独立作战，先打一段时间的游击，以后再设法与大部队取得联系。