1939年7月初，日军“扫荡”的消息传遍了整个太行山区。根据掌握的情报，八路军总部原本预计日军可能会在4月份对晋东南发动进攻，因此早早就将刘伯承及一二九师主力从冀南调了回来，而日军之所以拖到现在才动手，主要还是在兵力调动和集结上耗费了时间。
此次华北方面军集中5万余重兵，分九路对晋冀豫根据地进行大规模“扫荡”，故又称为“第二次九路围攻”。日军依托前一阶段深入根据地的点线，计划逐步压缩八路军的活动区域，直至摧毁其根据地。7月4日，太行山根据地的中心辽县沦陷，第二天日军又占领了沁县、武乡。
7月9日以后，太行山区连降暴雨，暴雨过后，漫山遍野都升腾着烟雾。严重的敌情，令深入前线采访的鲁艺作家陈荒煤“有一种全身都浸透了潮湿的烦腻的感觉”。不过当他见到刘伯承时，心情很快就变得开朗起来。
这是陈荒煤第一次见到刘伯承。见面之前，他听到有人亲热地喊刘伯承“刘瞎子”，还有人喜欢学刘伯承讲那些特别好笑的四川土话。因为这些印象，陈荒煤想象中的刘伯承一定是个粗犷高大的八路军猛将，不料一见本人却全非如此。
这哪里行吗
站在面前的刘伯承穿一身旧的蓝布衬衫和西装裤，光着头，戴一副琥黄边的眼镜，神态安静温雅而又可亲。他的右眼瞎了，装着一只换上去的假眼，多少年来，只能用左眼读书、查看地图和批阅文件，非常吃力，大多数时候都必须借助放大镜。
从刘伯承口里，陈荒煤了解到，敌人确实来者不善。指挥所的墙壁上悬挂着军用地图，所有公路及大道都用红笔勾了出来，日军正沿着这些红线，对根据地进行压缩，就连他们所在的这座指挥所，距离敌人也不过只有几十里路。
八路军反“扫荡”有反“扫荡”的经验，日军“扫荡”也有“扫荡”的经验。日军从以往的实战中发现，它出动“扫荡”的兵力过多，会造成辎重笨重、行动困难，可要是出动的兵力过少，又有被八路军消灭的危险。
在“第二次九路围攻”中，日军就把每次“扫荡”的兵力都控制在了一个他们认为最合理的范围之内：分出几路进行合击，每路少则一个中队，多则一个大队。
小部队用于“扫荡”，更有利于捕捉游击队及八路军地方政权机关，但假使碰到八路军主力，仍有被重创乃至歼灭的危险，所以这些小部队实行的都是“分散配置，以游击对游击”。具体来说，就是抛弃原先所谓的堂堂之阵，代之以游击进攻方式。
刘伯承这样形容他们的战术动作：“闪烁无定，或者转折绕圈，或者去而复还，或者此进彼退，或者先出后收，或者先头挺进、后搜剿，或者内中开火，外面合击。”
为了适应这种新的作战方式，日军合击部队一律轻装前进，所携带的粮食弹药够三五天使用即可，三五天后，再到沿公路的据点内进行补充。实施“游击进攻”的日军不时依托点线对八路军进行袭击，有时还仿效八路军走小路进攻和发动夜袭。
值得刘伯承重视的，不是日军占领了多少城镇，而恰恰是这种战法的改变。他专门告诫部下：“对于敌人，我们的研究是不够的，敌人已经研究我们的麻雀战了，但是我们有些同志还没有注意……”
与此同时，刘伯承并不认为日军的“以游击对游击”的战法真的能够奏效：“他们想和我们一样打游击，那是不行的！没有群众基础要打游击怎么行呢？”
在刘伯承看来，所谓的“分散配置”也一样。“这哪里行吗！”当着陈荒煤的面，他连连摇着头：“兵力不够，兵力不够！分散配置，容易失掉联络，运输也困难，而且它哪里有那样大的兵力摆？”
说着刘伯承站了起来，挥起一只胳膊指着墙上的地图，对陈荒煤说：“要分散配置，又要守据点，这里几百，那里几百，那他这一条线就要摆多少兵？在和顺、辽县一带，他们现在在修堡垒，但是相隔5里、10里、20里。”
说到这里，他摇摇头，肯定地说：“这完全没有用，它这有什么用？兵力不够的！”
一甩手，他又重复着摇了摇头，走回桌边，没有再回顾地图一眼。
日军“兵力不够”并不是刘伯承的主观臆断。有一次，八路军在向日军警戒线实施偷袭时，发现他们有的地方竟用橡皮人或木头人假冒哨兵。刘伯承当时就对李达说：“这是敌人兵力不敷，此集彼虚。”
侦察员也送来情报，有的据点日军留守兵力不多，就在汽车载运的士兵中夹杂假人，日出夜归，虚张声势。刘伯承见微知著，一语道破个中奥妙：“他们这是‘走马灯’战术，用来吓唬人的。”
战国时代孙膑打庞涓，曾经采用减灶和增灶的办法。在刘伯承看来，这个“走马灯”战术并不比孙膑的办法更高明，归根到底，还是为了掩饰其兵力的不足罢了。
经过刘伯承一番深入浅出的分析，陈荒煤若有所悟。在他眼中，地图上那无数红线伸张的网络也突然一下子变得脆弱了，似乎还在蜿蜒地颤抖着。
交通战
正是因为窥破了敌人的致命弱点，面对日军的步步推进，刘伯承始终能做到处惊不变。就在这次接受陈荒煤采访期间，他抓住日军雨天行动不便的特点，下令各部队冒雨发动连续攻击，向敌人展示了货真价实的游击战法——
三八六旅在榆社以西的云簇镇实施夜袭战，毙伤一〇九师团第一〇七联队180余人。三八五旅（即陈锡联新三八五旅）先后在辽县寒王镇、石匣镇进行伏击，第四旅团辎重部队被毙伤350余人。一二九师特务团夜袭涉县以西的河南店村，重创第十师团一部。
8月下旬，随着秋冬季即将到来，华北日军或将被调至东北、武汉、广西、朝鲜，或将返回日本国内复员。在此情况下，华北方面军对晋东南的“扫荡”也只好随之收场，参与“扫荡”的部队除部分被留置用于加强邯长大道等公路线的守备外，其余纷纷撤回铁路沿线据点。
12月中旬，乘守备邯长大道的日军换防，驻防兵力因此减少，新到防的部队又人生地不熟等条件，刘伯承指挥一二九师、三四四旅等部发起邯长战役，对邯长大道展开全线破袭战。至22日战役结束时，共毙伤日伪军700余人，收复了邯长大道黎城、涉县段的大部分据点。
在对平原、山区的“扫荡”均未收到预期成效，而且又地宽兵少的情况下，新任华北方面军司令官多田骏开始重新对八路军的战略战术进行研究。他认识到，八路军的游击战和运动战具有灵动、秘密、突然、干脆等特点，日军无论是袭击八路军还是增援被八路军袭击的部队，都必须依赖于交通工具，否则就无法调集到相当数量的兵力。
日军的交通工具，无非就是铁路和公路。原先他们所占据的铁路、公路，都在根据地的包围和打击范围之内，比如刘伯承发起一次邯长战役，邯长大道就基本瘫痪掉了。对日军而言，难以起到作用。
多田骏的打算是，要变被动为主动，全面强化交通，将铁路、公路、据点深入根据地腹地，对根据地进行分割和包围。
自1940年春起，八路军总部和一二九师就不断收到各种对根据地不利的情报：在冀南平原，日军依托平汉路向东扩张，相继筑成的公路干线和支线已经把冀南分割成了许多小块；在太行、太岳山区，正在修筑的白晋铁路和计划修筑的临邯铁路（临汾至邯郸）将把太行、太岳分割成四块，使晋东南成为“田”字形；平汉路两侧也在积极增筑据点和公路，用以封锁太行和冀南之间的交通。
一二九师师部在开会研究时，刘伯承打了个比方，他把铁路比作柱子，公路比作链子，堡垒比作锁子，称日军就是以这三样东西来做成囚笼，“想把我们抗日军民装进里边去，凌迟处死”。
刘伯承的对策是“以其人之道，还治其人之身”。他主张把以往群众性的破坏道路、拆除碉堡和空舍清野放到战略意义上进行考虑——“我们把铁路、公路给他破坏了，他们就一定要打败仗”，“敌人兵力不敷分配，以极少数的兵力依靠着堡垒才可能确保住一个地方……没有堡垒他就屯不住”。
这就是交通战。它将冀南修筑交通沟那样的群众性行为上升到了有组织的军事行动层面，同时又与包括邯长战役在内的一般破袭战有所区别，其重点已不再是打破“封锁”或杀伤敌军，而是要整个破坏敌人的交通线，“使他的血管不能流通，手脚不能动弹，而直到困死”。
在1940年，一二九师共进行了1410次战斗，其中交通战达到850次之多，占全部战斗总数的百分之六十。当年4月初，他们着手进行了首次大规模破击敌人铁路、公路的作战行动，也就是白晋战役的部署。
“囚笼政策”的构成是以铁路为柱，公路为链，据点为锁，其基础在铁路，次为主要的公路。日军在修筑铁路时，即向两侧延伸公路和据点，这样一方面可以把八路军的注意力吸引到公路和据点上，以起到保护铁路的目的；另一方面便于逐步推进，将点的占领扩大至线的占领和面的占领。
从当年春天起，日军开始修筑白晋铁路。这是一条伸向晋东南腹心地区的铁路干线，它北起山西白圭镇，南至晋城，如果最终能够修成，全长将达300公里。
在白晋战役发起前，白晋铁路北段已修到沁州，南段工程虽然还尚未启动，但日军已经占领了原由国民党友军所控制的高平、晋城，做好了动工准备。除此以外，太行、太岳、冀南的日军据点已增至256个，三个区之间的联系比以前更加困难。刘伯承指出，如果一二九师不能打破这个“囚笼”，根据地的军民就只能成为“待决之囚”。
以破为主
正当一二九师拟订作战计划的时候，日军突然向白晋铁路沿线增加兵力。至4月中旬，为防止八路军破路，日军又在铁轨上设置听音机，一听到铁轨上有响声，立即循声用警犬侦察和嗅出所埋藏的炸药，同时派小部队追击八路军破路人员。
似乎日军有沿铁路大批运兵，对太行南部进行“扫荡”的企图，刘伯承、邓小平商量后，决定把战役发起时间后推。
4月27日，师部收到侦察报告，称白晋线上的日军正一边集中兵力对长治一带进行“扫荡”，一边抢修铁路。这一情况恰恰说明日军其实并没有发现八路军要大规模对白晋路进行破击。刘伯承还了解到，日军为了进攻高平、晋城，部队已经南调，除北段驻扎着第三十六师团两个联队各一部外，现有守备兵力不多，正是乘隙而进的绝佳机会。
5月5日晚8点，一二九师各部隐蔽进入破击地段，对长达200余里的铁路线展开了声势浩大的破击作战。
战役打响后，刘、邓轮流守值在指挥所的电台旁，以掌握战役的进展情况。刘伯承要求不到万不得已，任何一支破击部队都不得随意转移机动位置。
在白晋铁路上，有一个处于咽喉位置且被日军作为重要据点的大镇，名叫南关。攻打南关是白晋战役的突出重点，当晚，三八五旅采用“打虎掏心”战术攻入了镇内，驻于南关的一个日军加强中队200多人除少数沿秘密地道逃跑外，其余大部被消灭。
南关战斗成为白晋战役中最漂亮的一仗。战斗进行时，八路军总政治部还派来摄影记者，将作战实况拍成了电影。这是一二九师第一次拍摄战斗实况电影，可惜的是，在后来的转战中，这一珍贵的影像资料不慎遗失了。
随着南关战斗的胜利，关押在南关镇内的1000多名修路民工被解放。在日军的中队指挥部、仓库、火车站堆放着许多不同颜色的木箱子，有的战士打开绿色的木箱子，发现里面是“麻花”，张嘴就嚼，但是很快又皱着眉头“呸呸”地吐了出来。闻讯赶来的三八五旅参谋铁夫是东北人，懂得日文，他一看木箱子上的说明，就高兴地对大家说，那不是“麻花”，全是炸药！
最后民工和民兵从南关扛出了近2000箱黄色炸药及其他军用物资。对于当时的八路军来说，这些炸药简直比黄金还珍贵。
一二九师的破击重点集中于白晋铁路北段。在南段，决死一纵队乘敌人注意力被吸引到白晋线上的机会，奔袭同蒲铁路赵城车站东北的刘家庄，歼灭了日军40余人，缴获全部枪支、弹药和文件。
决死一纵队是在山西成立的新军，无论作战经验还是实际的战斗力，都难以与老部队相提并论。这种打法很受刘伯承的称赞，他收到报告后说：“他们眼快手快，抓到敌人就给以痛击，打得机动灵活。这种战术如果在全军中发扬起来，就可以使日寇陷于顾此失彼的窘态。”
当八路军突然出现，破坏铁路和夺取军用物资时，可以想见，守备日军必然会像南关战斗那样，以战斗方式护路、护物资。这是日军遇到破击时的第一种作战方式，即战斗的出击。接着继之而起的是战术的出击，最后才是战役的出击。
到了战役的出击，敌我便进入了相互攻击的阶段，但日军需要审查八路军的力量之后才会进入这一阶段，其间需要相当长的时间。刘伯承由此认为，除非特殊情况，否则八路军的破击过程应首先侧重于破，逐渐侧重于击。
白晋战役以破为主。刘伯承将破击队形具体区分为破路队、掩护队、预备队和工兵队四种，其中破路队由老百姓组成，白晋战役总共动员了2万多名当地群众参与破路。
刘伯承素来不放过对作战细节的处理，破路行动也同样如此。例如，如果是夜间破击，破击队的出发地点应距离日军据点有半日行程，一般中午出动，黄昏展开破击。
又如破路时，破击队的所在位置要以不受到日军据点的火力斜射为度，展开队形须横宽大于纵深。甚至对于工兵所要携带的大小十字镐、圆锹、锤子、锯子、剪刀等破路工具，刘伯承在作战计划上都会规定得一清二楚。
经过一日两夜的大规模破击，一二九师将白晋铁路破坏了100多里，摧毁大小桥梁50余座、火车1列，消灭日军350余人。在破击白晋铁路的任务基本完成后，刘伯承下令主力部队撤出战斗，继续破路的任务交由太行、太岳的地方兵力及游击队去执行。
由于遭到连续破击，日军不得不停止临邯铁路的修筑计划，白晋铁路虽未停工，但进度极其缓慢，直到一年多后才修至夏店，全长仅130公里，只是原计划的三分之一左右。
大仗
刘伯承十分重视培养幕僚人才，他先后在一二九师办过几期参谋训练队，通过轮训的方式来培养现职参谋人员。这次实施白晋战役，他特别交代一名作战参谋对战役进行观察，并通过撰写报告，指出破击部队在战斗、战术动作上有哪些进步和不足之处。
这名参谋是学生出身，文化水平较高，但作战经验不足。他原先随三八五旅十三团参加南关战斗，中途因敌情突变，师部改变部署，十三团的任务被临时改为攻击来远车站。后来写报告时，他也没有再查对一下地图，就大笔一挥，想当然地用“涞源”两个字代替了“来远”。
来远在白晋铁路上，涞源却在河北保定境内，是聂荣臻所负责的晋察冀根据地里的一座县城。白晋战役结束后，刘伯承给干部们做报告，讲到指挥员和参谋人员既要胆大包天，又要心细如发时，就把这个失误作为了反例。他说：“什么‘移山倒海’还是确有其事的。不过，聂荣臻司令员如果知道了，他会问我们，为什么一声不响，便把我们的涞源城搬走了呢？”
在给白晋战役做总结点评时，刘伯承又继续诙谐地说道：“此次战役基本上各部队都打得好……什么都好，就是一点不好，我的右眼还是看不见。”
与会的干部们被逗得哈哈大笑。
白晋战役结束后，刘伯承、邓小平对部队进行了整编。一二九师除原有的三八五旅、三八六旅外，又增加了新编第一旅等7个旅，师特务团改为第三十四团，使师主力兵团扩大至9个旅和1个团，此外还分别成立了太行、太岳军区。
1940年6月中旬，刘伯承指挥太行部队进入平汉路西侧的武安、沙河地区，在那里发动了武沙战役。经两天作战，攻克了伪军所驻守的两座据点，破坏铁路、公路各一段，从而恢复了太行与冀南之间的交通联系。
白晋战役、武沙战役等交通战虽使日军的交通线受到破坏和打击，但并未能阻止多田骏“囚笼政策”的继续推行。至7月初，日军已重新利用平汉路、正太路割断了太行山区与冀南平原，晋冀豫根据地与晋察冀根据地之间的联系。
日军还加强了反破路措施。在冀南，有针对群众挖交通沟的惩治办法，规定只要在村庄附近挖沟一条，即罚群众50元，砍电线杆一根罚10元。与此同时，当地的公路网得到修复和扩展，据点亦大量增设，已经造成“出门走公路，抬头见碉堡”状况。
对交通线的防范则愈加严密。比如铁路两侧会设置封锁墙、铁丝网，公路两侧会挖护路沟，甚至电线杆下也挖了许多环形沟并灌上水。为了防止八路军搞坑道作业，日军还在碉堡四周埋了数尺深的木头，以便能随时听到挖坑道的声音。这些无疑都增加了破路的困难。
刘伯承深感光靠晋冀豫根据地本身的力量，已不足以从根本上改变华北抗战的局面。在此期间，聂荣臻率晋察冀挺进支队北返，八路军副总司令彭德怀、副总参谋长左权在总部设宴为其送行，刘伯承、邓小平、李达、陈赓等一二九师的干部也出席作陪。吃饭时，大家都谈到，晋冀豫根据地与晋察冀根据地应配合作战，但横贯在两根据地之间的正太铁路对此构成了重大障碍。
正太铁路东起河北正定，西至山西太原，全长200多公里。这条铁路被日军视为连接山西、河北的重要交通命脉，经常派装甲车进行轨道巡逻。过去一二九师的基层部队虽然在正太线上也打了不少仗，但由于忽视了以铁路为攻击重点，使得日军比较容易巩固正太铁路的交通，并依靠它向两侧不断延伸公路和据点，由此构成了日军所号称的“钢铁封锁线”。
这是主观因素。客观上，无论是晋冀豫还是晋察冀，要想单独摧毁正太铁路都存在着非常大的困难——沿线大小城镇、车站和桥梁、隧道附近，均筑有坚固据点，各以数十人至数百人担任守备。铁路两侧20公里至30公里左右，又构筑了连成一线的外围据点。
合两大战略区之力，在适当时机对正太铁路展开大规模破袭，就此成为八路军高层的一个共识。
7月中旬，左权来到一二九师师部，向刘邓谈了彭德怀的一个设想：在近期组织发动一次对日军交通干线的破袭战役，主要目标就放在正太铁路上。与此同时，平汉、同蒲、白晋、平绥、北宁各线也要配合行动，因此参战部队除一二九师、晋察冀部队外，还包括一二〇师和豫、绥、热的八路军、决死队。
彭德怀所设想的这个大仗，就是后来的百团大战。刘伯承、邓小平听后欣然表示赞同。
辗转破袭
1940年8月8日，一二九师收到了八路军总部发来的“战役准备命令”和相关指示，标志着百团大战的第一阶段正太战役进入了准备期。
8月17日和18日，成为一二九师师部最忙的两天。17日，刘邓收到由左权签发的电报，电报命令“在8月20日20时开始攻击”。18日，刘伯承召集作战会议，对战役做出了具体部署。
在刘伯承看来，正规军、游击队和由普通群众组成的自卫队乃组成抗日游击力量的三大要素，当然也都是实施破击战不可或缺的组成部分。他认为，三大要素应该形成一个拳头，其中“正规军就是这个拳头的骨，游击队就是它的筋，自卫队就是它的肉”。
因为过去基层部队上过日军“拐骗术”的当，此次破击，刘伯承决定把正规军、游击队集中起来，不再把注意力放在“伸出的公路和据点”上，而是要“不断地轮流辗转破袭平汉线”。
平汉线周围的据点和公路不是不管，是由小部队和自卫队管——小部队负责牵制据点之敌，公路由小部队掩护自卫队进行破袭，特别是那些由南到北与铁路平行的公路要一个都不放过。
刘伯承曾用“按跳蚤”和“啃核桃”来形容用兵方略。什么是“按跳蚤”呢？你用五个指头按跳蚤，可能最后一个也按不住。可如果看准一个，集中力量去按那一个，就会起到按住一个，消灭一个的效果。
“啃核桃”的道理也一样。核桃很硬，一口是咬不动的，只有集中力量，狠击一下，将它打碎，才能一块一块吃掉。
到了需要全力按住“跳蚤”以及砸碎“核桃”的时候，刘伯承在兵力上毫不吝惜。彭德怀最初让左权打招呼时，希望一二九师出8个团，刘伯承又加了2个，使投入正太铁路的兵力达到了10个团。另外他还抽出相当于28个团的武装，用于平汉、同蒲、白晋诸线的破路袭敌，以策应正太路的作战。
按照八路军总部的部署，晋察冀部队破击正太铁路东段，一二九师破击从阳泉至榆次的正太铁路西段，所面对的主要敌人是第四混成旅团的驻铁路部队。8月20日晚上8点，一二九师破击队分左中右三路出击，他们绕过外围据点，首先对守备于铁路沿线的第四混成旅团各部展开进攻，打了对方一个措手不及。
刘邓在师指彻夜未眠，等待着各破击队发来的战报。右翼队首先传来捷报，新编第十旅第三十团经过连续三次攻击，攻克了桑掌据点，并彻底破坏桑掌大桥。
8月21日拂晓，右翼队也取得最终战果。三八六旅第十六团对昨天晚上未能解决的芦家庄车站实施火攻兼炮击，在车站的火药库被引爆后，一举攻克了芦家庄据点。此后各部队攻克和尚足、马首等车站及据点的消息也陆续传来。
阳泉是第四混成旅团的司令部所在地，同时也是正太路守敌的轴心。三八五旅十四团在20日当晚就奉命抢占了阳泉西南的狮垴山，钳制住了这一咽喉位置。
清醒过来的阳泉敌军开始向狮垴山阵地发起猛烈反扑，其兵力由最初的仅两三百人逐渐增加到六七百人。三八五旅七六九团随后也参加了战斗，两团据险扼守，一直坚持到8月25日。
至8月25日，正太铁路西段20个据点，除寿阳等少数几个外，已全部被一二九师所攻占。由三八五旅主力及七七二团组成的中央纵队，也即总预备队本来控制着狮垴山，这个时候大部分兵力都转而执行破路任务，只留下少数部队进行守备。
8月26日，日军再次对狮垴山进行反攻。为避免决战，一二九师主动撤出了阵地。三天后，阳泉日军集中一千余人，向西面八路军已控制区域发动进攻。双方在桑掌、坡头附近展开血战，正面阻击部队坚持到黄昏，三八五旅旅长陈锡联率援兵赶到，将敌军截成数段。日军见势不妙，急忙突围而去。
在主力部队的掩护下，抗日军民在正太铁路西段展开了大规模的破击，车站、水塔、桥梁、路基纷纷被拆毁或炸掉。在炸的过程中，白晋战役南关战斗中缴获的那近2000箱炸药起到了很大作用。
拆下来的铁轨，来得及就运到后方兵工厂做原料，或抬至数十里掩埋，来不及便放到枕木上烧。一堆枕木烧完，架在上面的铁轨也烧弯报废了。
经过连续十几天的奋战，八路军攻克了沿线大部分日军据点，将铁路沿线的所有附属建筑物全部予以破坏。正太铁路这条所谓的“钢铁封锁线”在破毁面积达三分之二以后，终于彻底陷入了瘫痪状态。
如鱼得水
刘伯承曾经分析，日军在遇到破击时会有三种作战方式，按照时间的先后，分别为战斗的出击、战术的出击、战役的出击。8月31日，日军从全面被攻的态势中恢复过来，得以实施“战役的出击”，这就是“第一期晋中作战”，又称“第一次反击作战”。
虽然知道日军一定会进行大规模反击，但这次反击的速度还是超出了原先的预计。由于撤退不及，八路军总部、北方局、一二九师师部以及数万破路群众全都被堵在了卷峪沟一带的山谷里。
如果让日军突进卷峪沟，后果将是灾难性的。刘伯承急忙下令周希汉率左纵队坚守卷峪沟以西，陈锡联率中央纵队的三八五旅坚守卷峪沟以东，以掩护机关群众向正太路以南撤退。
日军指挥官也通过飞机侦察发现了卷峪沟内不同寻常，遂命令两路日军加紧攻击。战斗异常激烈，掩护部队打得十分艰苦。9月2日，卷峪沟以西的日军占领了羊儿岭制高点，形势非常严重。刘伯承派人从卷峪沟跑到羊儿岭下，向周希汉传达严令：“要死守阵地，没有命令不准撤退。”
周希汉组织部队重夺羊儿岭，自此再未后退一步。当晚9点30分，在机关群众全部撤走后，刘伯承才给周希汉下达撤退令，此时左纵队已整整打了15个小时，其间粒米未沾，滴水未进。
掩护部队随后也向南撤退。在紧张激烈的作战环境中，大家一心杀敌，其他都可以置之度外，身体机能超常地发挥着作用，但是一旦脱离危险，随着情绪松弛，饥渴、疲劳、伤痛全都会一股脑儿地袭涌上来，反而令人难以忍受。有的战士实在饿极了，不顾一切地钻到路旁的庄稼地里，掰下玉米棒，挖出山药，便狼吞虎咽地大嚼起来。
这是违反群众纪律的事，在一二九师绝对不允许。干部发现后虽予以阻止，但庄稼已经遭到践踏，残藤落叶散落得到处都是。这一情况被从后面骑马过来的刘伯承瞧了个正着，他脸色陡变，眉头紧锁，并立即找来部队负责人，厉声责问道：“怎么会发生这种事？群众纪律一讲再讲，为什么还有人违规？”
“损坏的庄稼准备付款赔偿，”负责人嗫嚅着说，“不过战士们确实饿坏了。”
听到后面那句话，刘伯承更加生气：“遵守纪律难道还要讲条件吗？问题的症结，就在于领导上的姑息、迁就！”
“环境越是困难，越是考验我们的时候，就越要加强纪律性。慈不掌兵，你懂吗？”刘伯承越说火气越旺，“军队失去了群众的支持，成了光屁股跳舞，还怎么坚持抗战？”
刘伯承要求负责人就此事写检查报告，同时师里还要发通报，以儆效尤。
负责人答应着转身要走，刘伯承突然又叫住了他。
“慢着，还有两个命令。一、部队原地休息，人员一律不准进入村庄。这一带的老百姓都跑光了，不要我们进村后又损坏群众的东西。二、尽快通过地方政府弄到粮食，让部队吃上饭，越快越好。”
说话时，刘伯承的语气已经明显缓和了许多。在他的心理天平上，爱护群众与体恤士卒其实一直都并行不悖，属于一个高级指挥员必须时刻遵守的军事伦理。
这也是一二九师之所以在游击战中如鱼得水的重要原因。指挥“扫荡”的第四混成旅团长片山省太郎中将承认，“八路军的工作已深入到居民当中……并且（居民）好像曾经积极协助八路军”。派到正太铁路上进行作战指导的第一军参谋朝枝繁春大尉也说：“共产地区的军民，一齐动手支援八路军，连妇女儿童都会用竹篓帮助运送手榴弹。”
日军不管如何拼命追击，还是没法捕捉到一二九师。跳出包围圈的一二九师则伺机予以袭扰，其中较为突出的战绩是在榆社县双峰镇，歼灭了由同蒲线来援的第三十六师团永野大队400余人。日军忙了一场却徒劳无功，不久就被迫回撤，正太战役宣告结束。
吃了不懂战术的亏
为了回击日军的“扫荡”和扩大战果，在经过一段时间的休整之后，八路军又展开了百团大战第二阶段的作战。
在第二阶段，一二九师又发起了榆辽战役，目标是拔除榆社至辽县公路沿线日军据点，同时相机收复榆社、辽县两城。
1940年9月23日夜，以三八六旅、决死一纵队组成的左集团先声夺人，其中决死一纵队相继攻克了沿壁、王景、小岭底、铺上四个沿线据点，三八六旅主力同时对榆社城展开攻击，官兵先是越过高达10米乃至30米左右的绝壁和层层铁丝网，接着又突破碉堡群，击垮了城内守军的防线。
残余日军退入了榆社中学内，依靠围墙和碉堡继续负隅顽抗。三八六旅为减少伤亡，改强攻为坑道迫近作业。9月25日下午4点，引火爆炸成功，突击部队趁势冲入榆社中学，收复了榆社。
因地形所限，由三八五旅组成的右集团在进攻管头据点时遇到困难，之后该集团除留一部继续围困管头外，其余部队改攻其他据点。经一昼夜激战，除管头外，辽县以西各据点已全部被一二九师所攻克。
收复辽县本来也包含在计划之内。总攻击令都下达了，有些部队也已经砍断了外围据点的铁丝网，但这时日军从和顺、武乡出动了援兵，分别增援辽县和遭遇围困的管头。八路军总部为此指示一二九师暂停进攻辽县，对武乡增援管头之敌予以歼灭。
武乡通往管头的道路有好几条，很难弄清敌人到底会走哪一条。情况急促，刘伯承迅速做出判断，决定在红崖头、关帝垴进行伏击，同时命令对管头据点发起攻势。
经过长达一周的围困，管头守敌早已弹尽粮绝，连洗澡水都被饥渴难耐的士兵给喝掉了。9月29日，三八五旅第十三团一营以地雷、手榴弹猛炸猛轰，于当晚12点全歼守敌，在敌军援兵到达之前占领了管头。
增援管头的日军走的正是红崖头、关帝垴，时间是第二天，即9月30日黎明。当天上午9点，赶到那里的三八六旅和决死一纵队尚未全部进入伏击阵地，600余日军已通过预伏地区，其先头部队还与三八五旅发生了遭遇战。
已进入伏击阵地的部队见状立即向敌人侧翼发动攻击，日军被三八五旅、三八六旅和决死一纵队四面包围。在一天半时间内，一二九师向日军连续发起十余次强攻，歼敌过半，残余日军被压缩至两三个山头之上。
日军指挥部一面让被围敌军固守待援，一面命令辽县守军派兵西援。在辽县以西的狼牙山担任阻援任务的是三八五旅第三十二团，该团团长、政委都是知识分子出身的干部，缺少指挥作战的经验，副团长虽是老红军，但战术上的道道也不多。三人都只会死守，在狼牙山跟敌人“牛抵角”，最后反被日军迂回侧后，突破了主阵地。
9月30日中午，在辽县西援之敌即将逼近的情况下，一二九师主力对红崖头、关帝垴的被围之敌再度发起强攻，希望在敌援兵到达之前结束战斗，但由于日军抢修了工事，攻击难度实在太大而未能获得成功。
这时原从和顺增援辽县的日军也在攻占寒王镇后，向辽县方向急进，而一二九师围攻部队已经非常疲惫，不仅全歼被围之敌没有把握，还有腹背受敌之虞。刘伯承当机立断，在得到总部的允许后，下令部队撤出战斗。榆辽战役就此结束。
对围歼战未竟全功，失守狼牙山的第三十二团自然负有相当大的责任。事后，刘伯承通知该团团长、政委、副团长到师部进行汇报，三名干部为此非常忐忑不安，一见面就表示愿意接受处分。
刘伯承却笑着说，我找你们来，一不是处分，二不是追究责任，只是一起总结作战经验。三人一听，紧张的心情这才放松下来。
朱德后来说刘伯承“具有仁、信、智、勇、严的军人品质，有古名将风，为国内不可多得之将才”。朱德此语，典出《孙子兵法·计篇》：“将者，仁、信、智、勇、严也。”这五种品质也被称为五德，朱德以此语来称赞刘伯承足智多谋、英勇善战、号令严明，同时也形容他对部下慈爱和蔼、赏罚有信。
一二九师自成立起，就存在干部战术素养差的问题。三年来，通过组织轮训、作战锻炼等方式，这一问题已经有了不小的改观，但在刘伯承看来，离实战要求还差得很远，必须时时加以指导。
三十二团在阻击战中不是不尽力，事实上他们打得很顽强，但就是“吃了不懂战术的亏”。既然如此，就不能简单地进行批评或处分，而应该趁此机会在战术方面好好地予以点拨。
刘伯承指出，三十二团死守狼牙山的战术是一种单纯防御，也是消极防御，不是积极防御。
什么是积极防御？刘伯承说有两种，一种是“层层抗击法”，可以先阻击杀伤敌军，摆出要与对方决战的架势，但当敌人主力展开后，就迅速转移至新阵地，再进行新一轮的阻击和杀伤。如此反复多次，就可以达到杀伤和拖住敌人的目的。
另一种是“迂回法”，要点是一面组织正面防御，大量杀伤敌军，一面派出部队对敌人进行迂回侧击，迫使敌人后退或无法迅速前进。
第三十二团的三名指挥员听得连连点头，都感到受益匪浅。
不讲战术的死守，是刘伯承竭力反对的，但当百团大战进行到第三阶段时，却又出现了不讲战术的硬攻。更让刘伯承想不到的是，这一回发动硬攻的不是他的下属，而是八路军副总司令彭德怀。
别小看这几个猫耳洞
1940年10月上旬，在已经掌握八路军整个进攻情况的基础上，日军调动华北境内所有机动兵力，对抗日根据地发起了大规模的报复性扫荡，百团大战就此进入第三阶段，即反“扫荡”阶段。
“扫荡”首先从太行山开始。10月10日，辽县、武乡、潞城等地的3000余日军分多路突然对浊漳河两岸发动进攻。在以往的“扫荡”中，八路军在与敌人周旋时都有一个缓冲期，但这次日军采取了中心开花的战术，一布好包围圈，即向根据地腹心实施穿插。
八路军总部和一二九师对此思想准备不足，没有能够及时发现日军的意图，除新十旅跳至外线外，其余部队全部被围在了合击圈内。
在周围危机四伏的情况下，刘伯承率部在内线节节阻敌，但竭力避免与之决战。新十旅则在外线积极寻找战机，该旅一部设伏于和辽公路上的弓家沟，重创一支日军运输队，击毁汽车44辆（也有统计是27辆），歼灭日军押送兵约百人，残敌仅乘3辆汽车向辽县逃去。此次伏击战之后，日军有半个月不敢再在和辽公路上进行运输。
刘伯承的反“扫荡”策略是避敌锋芒，寻其弱点予以攻击，这本来也是八路军指挥层的共识，但是情况中途发生了一些变化。10月27日，深入根据地腹地的冈崎支队攻入了八路军总部的黄崖洞兵工厂。彭德怀闻讯大怒，下决心集中主力予以围歼。
10月29日，冈崎支队进至关家垴，随即便遭到一二九师、决死第一纵队、总部特务团的重重包围。
经历百团大战的两个阶段后，八路军尤其是作为主力的一二九师不仅人困马乏，而且兵员折损严重。由于伤员太多，师野战医院还曾临时组织战地医护所，到前线对伤员进行抢运。
冈崎支队则养精蓄锐，虽然他们只有500多人，但轻重机枪、掷弹筒、山炮齐全，弹药也非常充足，加上又占据着险地，这一仗开始就对进攻方非常不利。
一二九师几次浴血冲锋，仍无法攻克敌军阵地。眼看部队蒙受着重大伤亡，刘伯承急忙给在现场指挥调度的彭德怀打电话，请求停止这种不计代价的硬攻，实在要歼灭冈崎支队，也可另寻地点设伏。
未料彭德怀不仅不予采纳，还对他发了火，说了如果打不下关家垴，要撤一二九师番号，甚至“杀头不论大小”之类的狠话。
无奈之下，刘伯承只得调整部署，继续组织部队向关家垴猛冲。战至10月31日拂晓，在日军大批援兵到达之前，八路军终将冈崎支队歼灭大半，现场日军遗尸280余具。
事后得知，冈崎支队指挥官冈崎谦受中佐在此战中阵亡，估计日军死伤约在400人以上。当然，八路军包括一二九师主力的伤亡还要远远高于这一数字。
按照刘伯承在战场上的经济法则，他绝不会觉得这种“生意”合算，尤其令他感到震惊的是，冈崎支队居然能够在众寡悬殊的情况下固守关家垴达两日之久，甚至到了最后只剩下60多人尚能作战，也依然没有崩溃。
刘伯承认为有从战术角度进一步加以剖析的必要。日军从关家垴撤走后，他和李达登上山头对日军所修筑的工事进行了察看。两人仔仔细细地察看了一遍，发现战壕里并没有什么特殊之处，要说不同，就是其两侧挖了许多“猫耳洞”，每个洞里能隐蔽一人至三人。
然而这就是冈崎支队靠60多人依然能够死守阵地的原因之一。刘伯承对李达说：“别小看这几个猫耳洞，凭我们现有的武器，还是很不好对付的。他这个办法我们也可以学习嘛！”
不能硬拼哪
1940年冬，刘伯承又在太行区召集会议，专门对关家垴之战进行总结。他在总结报告中说，国民政府陆军大学刚毕业的学生在战场上指挥一个团、一个营、一个连甚至一个排，往往都摆布不开。可是八路军在实战中培养出来的军事干部别说类似级别的作战单位，就是摆布几万、十几万人也没有问题，而且他们还可以指挥这几万、十几万人对敌人发动有机的配合进攻。
关家垴之战就是“有机的配合进攻”，而且战斗的场面比较大，实际是以后大兵团作战的雏形。一二九师自抗战以来一般以游击战和游击战性质的运动战为主，极少有机会组织和参与这样的大战。刘伯承不肯放过这一机会，他不仅在会上做总结，还把曾经参加关家垴之战的各部队集中起来，在关家垴四周的山上再次摆开阵形，进行了一次实际演习。
演习时，刘伯承亲临现场，对各部队在演习过程中出现的优缺点进行点评和总结，并指导指挥员们应该怎样配合进攻才更为有利和有效。
在刘伯承看来，战争就是军人最好的大学，它的过程固然无法重新演绎，但指挥者却可以通过“复盘”来从中汲取经验和智慧，从而使自己在未来的战斗中变得更强。
1940年12月上旬，随着日军对太行、太岳“扫荡”的告一段落，百团大战全部结束。作为百团大战的主角之一，一二九师前后共投入38个主力团，进行大小战斗529次，毙伤日伪军7507人，俘虏日军70人。
与此同时，一二九师也是百团大战中伤亡最大的作战集团，共阵亡旅级干部1人，团级干部4人，营以下干部372人，总计阵亡将士2249人，负伤5113人。
在长期的战争中，每上报一次指战员的伤亡数字，都会使刘伯承感到难过，何况一二九师自创建以来，还从未蒙受过如此大的损失。这也直接导致刘伯承对百团大战进行了反思。后来在七大发言时，他就指出八路军当时在指挥上带有一定程度的盲目性，尤其是在第二、三阶段，过分强化了正规战、阵地战，从而增大了部队的伤亡，伤了自己的元气，给接下来的反“扫荡”带来了困难。
另一方面，百团大战在给予华北日军以很大打击和震荡的同时，也使得日军大本营开始重新考虑“华北治安问题”。他们不仅从华中、华东抽调了两个师团约4万余人增援华北，还在1941年3月底和7月间，两次对华北实施了“治安强化运动”。
当初发起百团大战时，大家都轻视了日本人的铁路技术和装备，以为只要摧毁了正太铁路，日军至少三个月之内无法进行修复，可是没想到最后二十多天就通车了。
在被破坏的交通线相继得以恢复后，日军在交通线上大量增修封锁沟墙，用以割断太行山与冀、鲁平原的联系。河北省的邢台、沙河和永年地区（简称邢沙永）毗邻太行山根据地，尤其成为设防和守备的重点。在这里，日军沿铁路两侧挖有六道“护路沟”，每条宽6米、深3米，同时又用挖沟挖出来的泥土筑成高3米多的“护路墙”。
在这种严密封锁下，平汉铁路东西两段间的交通运输成了根据地所面临的一大难题。一二九师担任护送任务的部队由连增加到团，就算这样，也不是每次都能成功过路。1941年6月20日，新八旅第二十三团派出四个连，护送两个驮运服装的连和几个来太行山开会的参议员过路。他们刚刚将“护路沟”填平两道，就被敌人发现了，结果当晚没过成。直到六天后，三八五旅十四团派出一个营，趁晚上前去接护，并通过改道的方式才将他们送过铁路。
一二九师政训处副主任宋任穷其时在冀南领导抗战，他经常要来师部开会，往返平汉线的次数较多。有两次他过路的消息被日军侦知，准备进行伏击，如果不是一二九师事先获得情报，可能就遇难了。
为了摆脱困难局面，必须在邢沙永地区打开缺口，建立游击走廊。当时在沙河以西有一座冀西有名的大煤矿，名为公司窑。它西接太行山，东邻平汉路，正好位于太行山到冀南的交通要道之上。刘伯承于是便决定从此处实现突破。
公司窑由伪军高德林部控制，虽说是伪军，但高德林凭借着煤矿收入和日本人的支持，有钱有枪，还建立了坚固的堡垒，并不容易对付。
百团大战前，同样是为了打通太行与冀南的联系，刘伯承曾在武安、沙河一带发起过武沙战役。战役的主攻目标为沙河县境内的刘石岗和樊下曹据点，而守卫两据点的便是高德林部。
攻打刘石岗时，因伪军的火力组织非常严密，屡攻不下。在前方组织进攻的一名营长急红了眼，命令战士猛冲，结果导致进攻部队伤亡很大。据说当时牺牲战士的鲜血流得像雨水一样，有的村庄房屋的墙壁都被染红了。
刘伯承得知后，亲自给这名营长打电话，非常激动地对他说：“不能硬拼哪！那是我们革命弟兄的血呀！你这样做是犯罪！快给我撤下来！”
在关家垴之战中，刘伯承与彭德怀之所以发生争执，很重要的一点也是因为在是否要不计代价地来争取胜利这一点上看法不一。古语说，一将功成万骨枯，但从刘伯承的角度上来说，即便暂时不能达成作战目标，他也极力反对用士兵的鲜血去和敌人硬拼。
精心计算
按照刘伯承的命令，前线部队只留小部分监视敌人，主力撤下来进行休息。第二天，一二九师首先集中火力猛攻樊下曹，在樊下曹被攻克之前，刘石岗的残敌乘机逃走了。
在武沙战役中，八路军共毙伤伪军500余人，俘虏180多人，但自身也伤亡450人。刘伯承引以为教训，此后他经常要指挥员们设身处地地权衡一番：如果你自己去执行这项任务，是否有可能完成？如果你也没有多大把握，就不要叫你的下属和士兵们去硬拼！
经历了百团大战特别是关家垴之战，刘伯承对如何提高技战术，把士兵的伤亡减少到最低限度，又有了更多更深的思考。
公司窑是高德林的老巢，相比于刘石岗、樊下曹，其据点无疑更加坚固，火力组织更加严密，八路军预期要付出的损失也更大。为此，刘伯承把战役准备做到了极精极细。
战前一二九师的著名侦察英雄罗占华几次乔装改扮，在混进公司窑后，把内部主要目标以及兵力配备、火力配系、工事构筑等情况都调查得一清二楚。在完全掌握敌情的基础上，刘伯承要求参谋们在制订作战计划时，务必深思熟虑，精心计算，争取以小的代价，换取大的胜利。
三八五旅在武沙战役中担纲了主力，虽然表现并不是特别好，但刘伯承仍决定继续加以使用。为了弥补这支部队的缺陷和不足，从春天起，他就部署三八五旅进行整训，并亲自来到部队驻地作动员。经过四个月的苦练，部队在技战术方面大有长进，尤其是各级干部在军事素养上的进步十分明显。
等到正式准备发起邢沙永战役，刘伯承仍不完全放心。在发布命令之前，他又在太行区组织三八五旅进行了一次为期十天的短期速成教育，重点就是加强碉堡攻坚战的训练和演习。战前，像这样针对碉堡攻坚战进行系统研究和训练，在一二九师还是第一次。
1941年8月下旬，三八五旅打响了邢沙永战役。在实战中，他们切切实实尝到了“平时多流汗，战时少流血”的甜头。在进攻碉堡和炮楼时，部队运动迅速，从接触到冲锋都在短时间内完成，正在睡梦中的伪军有的刚被惊醒，连衣服都来不及穿就做了俘虏。
刘伯承深知古兵法中“攻城为下，攻心为上”的要义。许多碉堡都是先进攻，从心理上对守军予以震慑，然后再进行说服、解释、谈判、讲条件，最终达到不战而屈人之兵的效果。
面对同样的对手，在条件更为困难的前提下，三八五旅的伤亡比武沙战役降低了一半以上。此役他们不仅攻克了南和、沙河两县城和公司窑等8处据点、53座碉堡，还从高德林兵工厂缴获了机床、零件以及一些步机枪的半成品。后者对于当时只有些简单机械的黄崖洞兵工厂而言，简直是如获至宝。八路军后勤部部长杨立三在一次会议上说，三八五旅完好无损地缴获了敌人一座兵工厂，为抗战立了一大功。
局面刚刚有所好转，接替多田骏出任华北方面军司令官的冈村宁次又开始推行第三次“治安强化运动”。与此相配合，10月31日，日军7000余人分成南北两路，对太行根据地进行大“扫荡”，目标直指八路军首脑机关。
这时一二九师师部驻于涉县赤岸村，已提前做好反“扫荡”和转移的准备。师部人员被按工作性质暂编为三个班，即作战机要班、通信情报班、后勤管理班，加上两个警卫排，全部人员不过一个连的规模。
11月1日深夜，在精确地计算了日军可能到达赤岸的时间后，刘伯承把师部转移的时间定于第二天凌晨1点。
时间到了，李达请示是否立即出发。刘伯承掏出怀表看了看，又查对了一下地图，然后说：“鬼子离得还远，先不要动。”
又过了两个小时，师侦察队的侦察员前来报告，日军尖兵已占领了赤岸村以南一里处的高地。刘伯承这才下令转移，他认为这个时候走不早不晚，刚刚好，只有这样才不会让日军过早发现师部的行动方向。
虽然隔了几个小时才动身，但机关纵队很快就将敌人甩到了身后。
以无规律对有规律
刘伯承经常说“慈不掌兵”，他的意思不是要硬着心肠让官兵去死拼和做无谓的牺牲，而是在对部属的平时教育和训练中突出一个严字。因为在他看来，战争就是生与死的搏斗，任何温情和姑息都只能白白付出血的代价。
对野战部队是这样，对部队机关也是如此。在一二九师师部，所有人按规定都必须在黎明前起床，除了跑步，还要进行射击和投弹训练，连宣传队的女队员也毫不例外。
到反“扫荡”需要转移时，机关人员的着装负荷则必须与野战部队相同。刘伯承这样告诫部属：“一切都要从战斗需要出发。对一个人来说，小包袱里的东西多了，就妨害轻装向前。”
精干的队伍加上轻装行军，正是机关纵队说走就走，而且脚步飞快的保证。
一口气走出了十余里，有侦察员追上来向刘伯承报告，说日军大部队已到赤岸，但是弄不清师部的去向，正在附近分兵搜索。
其实师部也没有一个确定的转移地点，总之是哪里安全就去哪里。据地方游击队提供的情报，北面没有日军，比较安全。
北面真的安全吗？刘伯承可不这么想。他知道，日军对八路军的行动及其规律做过周密的侦察和研究，如果照常规去做，很容易中敌人的圈套。北面现在没有日军，但只要被日军发现一点动静，就可以合围过来，到时将很难摆脱。
刘伯承想去的是涉县东部的大山谷，那里地势险峻，山间几无路径可寻，是真正的安全地带。
可是与转移到北面一样，敌人难道就不知道东部是个好去处，八路军会加以利用？如果让日军察觉到师部在东移，他们只消在邯长路以东堵截或尾击一下，情况就会变得非常危险。
刘伯承传令回头向南，朝着西岗方向前进。命令虽然得到了不折不扣的执行，但很多人还是一边走一边嘀咕，不知道为什么不往北去，反而往有日军大部队的南面走。
队伍快到西岗时，刘伯承突然又下令东折，向邯长路前进。在越过邯长路后，他们转入了东部大山谷。
众人这才明白，南行不过是要转移敌人的注意力。
追根溯源，刘伯承指挥师部转移时的虚虚实实，更多应该是来自于他在长征时的经验。从长征走过来的老红军大多擅长此道，因为只有掌握了这一本领，他们才能在各种围追堵截中生存下来。
如今刘伯承把过往的经验总结运用到了反“扫荡”之中，他还用《孙子兵法》中的一句语录进行了概括——“形人而我无形”，以无规律对有规律。
11月9日，日军第三十六师团5000余人奔袭黄崖洞兵工厂，遭到了总部特务团的顽强阻击。双方鏖战八昼夜，日军未能达成奔袭目标，只得在风雪交加中撤往黎城。
刘伯承判断日军斗志已衰，又有恶劣气候天气可资利用，于是决定组织一次较大规模的伏击战。
伏击地点选在了三十亩东山至长畛背一线的谷地里。这一段长达十几里，唯一的通道就延伸在低谷里。道路两侧稍远的地方就是山坡，山坡上陡下缓，便于伏击时隐蔽和发挥火力。
刘伯承从三八六旅、三八五旅、新一旅中调集了5个团用于设伏，东山之上，埋伏的八路军满山都是。11月19日早晨，下着雪，9点钟的时候日军先头部队通过，伏击部队把他们放了过去，没有打。过了半个小时，日军大队人马进入了伏击圈，随后两侧山坡上的火力齐开，枪声响成一片。
日军因为处于谷底，地形不利，所以吃了大亏。战后三十亩村的老百姓还在谷底看到一堆堆的带血棉花，那都是日军给伤员包扎用的。
仗一直打到第二天黎明，被伏击的日军残部沿着一条地沟突围逃掉了——刘伯承原计划在西山上也埋伏一支部队，实施双向伏击，但因为下雪路不好走，部队未能及时赶到。否则的话，可全歼这股日军。
此次伏击战，日本兵死了很多，逃走时由于无法搬运尸首，只能割下脑袋带走。最后八路军清点战果，共消灭日军400余人。
化整为零
从1941年至1942年，华北“扫荡”和反“扫荡”的角力几乎就没有中断过。1941年12月8日，太平洋战争爆发，此后为了能够尽快解决中国问题，“扫荡”变得更加频繁和残酷。
1942年2月3日，对太行区的春季“扫荡”开始。在这次围攻中，日军实施所谓“广大广大的开展，紧缩紧缩的消灭”，把经常性的边地蚕食和对根据地腹心地区的“扫荡”紧密结合起来，并采用了“铁环合围”、“辗转抉剔”、“反转电击”等多种新战术。一二九师因此蒙受了较为严重的损失，太行第一军分区司令员郭国言、新十旅旅长兼第六军分区司令员范子侠、第四军分区司令员杨宏明等一批旅团级指挥员均在反“扫荡”中阵亡。
运用自己惯有的打法，一二九师也取得了一些战绩。例如，4月15日，第三分军区部队在榆武公路上的白家庄成功设伏，击毙第三十六师团高木联队第三大队所部少佐以下100余人，生俘6人，炸毁汽车16辆。
不过这样的漂亮仗毕竟不多，对整个战局的影响也不大。经过春季“扫荡”，整个太行根据地的面积相比于1939年下降了五分之一还多。
春季“扫荡”结束时间不长，冈村宁次便对冀中发动了“五一大扫荡”。这时有种种迹象表明，日军为了消灭八路军总部和一二九师，下一步也要对太行区发动“扫荡”，并且估计这次参加“扫荡”的兵力比春季“扫荡”时还要多。
情报显示，4月30日，日军由正太线经阳泉向西运送了600只狼犬，而阳泉日军已经增调了1200余人，其他方向也在增兵。除了军事行动外，日军所训练的特务和刺杀人员也正纷纷潜入根据地。
李达此时任师参谋长，具体分工负责情报工作，他报告：“据传日本特务要刺杀的第一个对象，就是‘独眼将军’刘伯承，连相片、履历书他们都印好了。”
刘伯承听后，深感八路军的情报工作已经落后于敌人。他要求李达把健全情报工作看成是防谍、除奸与争取反“扫荡”胜利的最重要环节，“不然，我们的脑壳都会被敌人挂在城门上了”。
按照刘伯承的指示，李达抓紧了对敌情的侦察工作。之后临汾敌工站和第一军分区敌工站先后传来情报，根据这些情报判断，日军对太行区的“扫荡”最近几天就会全面开始，目标首先是太岳。
刘伯承看完一军分区的报告，发现了一个非常值得注意的地方：情报是敌工站于5月2日发出的，但是送到军分区却已经是5月11日，整整晚了10天！
这说明什么，说明情报传递已经很困难，情况非常紧急。刘伯承当即告诉李达：“如果敌人提前行动，我们就被动了。不能等了，要赶快拟一个准备反‘扫荡’的通知。”
第二天，即5月12日，刘伯承正式向部队下达了反“扫荡”命令。命令刚刚发出两天，日军就对太岳区发动了大规模“扫荡”。
5月19日，太北（太行山北部）也遭到“扫荡”。两天后的晚上，一二九师师部从赤岸以南的会里村出发，移往太南（太行山南部）。
转移之前，刘伯承意识到机关的反合围是反“扫荡”的一个关键问题。师部摊子大，坛坛罐罐多，但他仍像以往那样要求一律轻装，并由李达亲自对机关人员的背包和包袱进行检查，多余的服装、鞋袜，或者别的不太需要的东西一律予以清理。
此时陈赓又从太岳发来急电，透露了日军在太岳“扫荡”时的一些特点，其中说到日军行动秘密突然，常常派出伪装的“独立支队”，实施夜间秘密行动。
从陈赓的急电中，刘伯承迅速得出结论：敌人一定已经查明了八路军各统率机关、后勤机关的所在地，一二九师师部如此大的目标，日军特务不可能找不到。
要缩小目标，只有一个办法，那就是化整为零。于是师部决定实行分头转移，大家约定在摆脱敌人后到预定地点集合。
5月21日晨，师指和直属队到达太南区固新镇。没有顾得上合眼，刘伯承就立即召开会议，对反“扫荡”作战进行部署。
利害交换线
过去日军对太行区发动“扫荡”，成功的概率并不高。面对日军的多路围攻，一二九师通常都是先缩入根据地腹地中心，以“敌进我退，诱敌深入”的战术与之周旋，在将日军拖累拖垮后，才在对方撤退时施以尾击和侧击。
到了春季“扫荡”，日军根据八路军的这一规律，开始以“铁环合围”进行合击。据说日军大本营对其下属曾做过如下训示：“（当八路军撤退时）此时我利用其退避的心理，奋勇进击，他必退无止境，溃乱阵形，终可穷追而打击之。”
在春季“扫荡”中，日军组织的几次合围行动应该说都是成功的：三八五旅七六九团到冀南带新兵的两个连在烟屯村遭到合围，两个连全军覆灭；新七旅在南宫郑家堤被围，旅政治部主任刘诗松等人在突围中阵亡；新四旅在香城固被围，虽然成功突围，但损失很大……
此次参加“扫荡”的日军兵力达到25000人，其规模不仅超过春季“扫荡”，也为历次“扫荡”之最。兵多了，胃口自然也大了，“铁环合围”被升级为“铁桶战术”，日军要组织部队从各方面一齐朝根据地腹心进行大合击，企图将八路军堵在“铁桶”里“闷死”。
春季“扫荡”结束后，刘伯承曾对日军的战术特点进行过认真研究。在此基础上，他认为太北部队如果继续在反“扫荡”中套用“敌进我退”四个字，就要退到日军的包围圈里去了，适得其反。
刘伯承进而主张“敌进我进”。当然这个“进”不是与日军正面硬顶，而是选择适当的时机和地点，跳出“铁桶”，以乘虚而入的战法袭击日军守备薄弱的据点。
相对于华北广大的面积，日军的守备兵力一直不足。比如这次参加“扫荡”的第四混成旅团，在其吉田大队所属的五个中队中，只有一个中队全部由日本兵组成，其余四个中队有一大半都是伪军。
冈村之所以能够在这次“扫荡”中调集到这么多兵力，乃是从后方和邻区进行临时抽调的结果。可是这种剜肉补疮的办法也使得日军前方兵力越多，后方和邻区的留守兵力越少。有的敌工站报告说，已经发现日军做了一些木头人和橡皮人，然后套上日本兵的衣服，只露出上半截身子，用有篷子的卡车载着招摇过市。
日军一旦前方扑空，后方和邻区据点又受袭，“且进且击”变成了“且进且挨打”，必然要回头进行援救。这样太北部队就可以变被动为主动，变退却为进攻。在刘伯承看来，这是反“扫荡”的上策。
如果情况不允许这样做，太北部队可仅与一方来的敌人稍作接战，随即跳出合击圈，以后再找机会使用乘虚而入的打法。此为中策。
最糟糕的情况是被敌人越压越缩，进入四面八方的大合击圈中心。到了这种地步，不管太北部队采用何种打法，都很难再打出好的结果，所以是下策。
上中下三策，需要极力避免的是下策。如何避免，关键是掌握好“利害交换线”。