日本一宣布投降，国共也几乎同时展开了较量。1945年8月下旬，阎锡山的晋军主力进至太原，其前锋已到达原由八路军所控制的上党。
8月20日，中共中央正式决定成立晋冀鲁豫军区，由刘伯承任司令员，邓小平任政委，李达任参谋长。刘邓从延安致电李达等人，要他们立即组织战役，消灭上党地区的晋军，以防止今后蒋介石的中央军北上，使八路军陷入腹背受敌的困境。
晋军并不难打，早在红军东征时即为红军的手下败将，问题是这时的晋冀鲁豫野战军并不充实。
自1942年以后，一二九师主力部队就被分散到各分军区进行活动，直至反攻开始，才先后集中起来。从总数上看，全军区虽然有近30万人，但多为地方武装，主力部队“从编制上讲，一个完整的、编制充实的团都没有”，以太行军区部队为例，每个团都只有两个营，兵员不足千人。
由于长年游击，各部都已习惯于游击战，对正规战反而又生疏了，互相之间缺乏协同作战的经验。邓小平讲，那时的晋冀鲁豫野战军“可以说是一群游击队的集合”。
另外一个突出问题是装备较差，全军区仅有6门山炮，仅半数的团有2门到4门迫击炮或掷弹筒，以及3挺到4挺重机枪。新战士主要使用大刀长矛，老战士虽有步、机枪，但弹药奇缺，平均每人仅有两发到三发子弹。
为了迷惑敌军，显示自己粮弹充足，干部战士只好把高粱秸截成子弹一样的一小段一小段，然后拿来塞满子弹袋。部队行军时，沿途的老百姓不明真相，还直夸：“这队伍真棒，子弹真多！”
顺风机
上党战役是晋冀鲁豫军区成立以来的第一个大仗，也是自1937年“石拐会议”以来，部队第一次重新尝试打集中的运动战，许胜不许败。留在太行的李达等人压力很大，感到难负指挥之责，于是便由李达出面起草了一份电报，请刘邓速回太行指挥作战。
抗战时期，不管是从太行到延安，还是从延安到太行，都要在成团成营的掩护部队护送下，走上一个多月。如果照这个速度，刘邓根本来不及回太行进行指挥。
关键时候，却是美国人帮了大忙。
1944年秋，美军援华航空队的一架B-29飞机被日军击伤，坠落在太行山上。机上的11名飞行员获救，这些飞行员把一二九师以西的一片开阔地误当成了飞机场，对接待他们的李达说：“不知道你们这里还有一个秘密飞机场。要是事先知道，我们的飞机就可以迫降到这里，不会出事了。”
李达连忙解释那不是什么秘密飞机场。美军飞行员看过之后告诉他，说其实这片开阔地只需稍加修理，就可以作为简易机场。
李达照方子抓药，经过一番简单的施工整理，从此太行山便有了第一个简易机场。
八路军没有飞机，光有机场犹如有弓无箭。正好那时候美国政府想试试看能否与中共进行军事合作，以加速抗战胜利，为此他们决定向延安派遣军事观察组。
军事观察组从重庆飞延安，中途需要一个中转站，太行山机场就这样被派上了用处。美军运输机经常要向派驻延安的军事观察组运送物资，中共方面也就趁势搭了一个“顺风机”，各根据地的人去延安开会和送物资、文件，都是在太行山机场搭乘飞机。
给延安捎带东西，美方是允许的，运送重要人物，他们就未必同意了。不过太行区自有高招，在与美军机组人员联系时，只介绍搭机者是押运物资人员。当时中共中央和各根据地的负责人大多还比较年轻，而且衣着简朴，外表看上去和普通士兵没有多大区别，不熟悉的人很难辨认出来，更别说对中国国情半懂不懂的美国佬了。刘少奇、陈毅等人搭机数次往返，但从来没有暴露过身份。
8月25日，刘伯承、邓小平以及晋冀鲁豫军区的其他负责人，加上准备转道奔赴其他战略区的林彪、陈毅、粟裕等人，总共21人钻进机舱，分坐于两边的铁座之上。他们全都按照要求系上安全带，有的还戴上了安全帽。
这么多八路军、新四军的高级战将同乘一架美国飞机，既不是信任美国人，也不是不考虑安全问题，而完全是军情紧急，被情势所迫。
除了陈毅等少数人外，大多数人是第一次乘飞机，内心不免忐忑。在飞机颠簸着穿过坎坷不平的跑道，然后离开地面腾空而起的一刹那，许多人的心都提到了嗓子眼。
飞行途中，搭机者们看不到前面驾驶舱里的美国飞行员，飞行员也根本不知道后面坐着如此多的重要人物。只有发动机在一直轰鸣着，震耳欲聋。
众人全都呆呆地坐着，或闭目养神，或看着窗外，互相之间很少交谈——就是说话也听不清，耳朵里好像塞进了一团棉花。
不知谁说了一声：“大家系好安全带，飞机要降落了。”接着飞机开始盘旋下降，随着一阵“咚咚”的震动声，飞机平安着地，大家悬着的心这才放了下来。
他们下机时，李达尚在襄垣前线指挥作战，一二九师师部派了一个骑兵排到机场迎接。在派人护送林彪等人离开后，刘邓及其部属们即直趋位于赤岸的师部，对战役进行部署。
大仗就要集中优势兵力。刘伯承认为，有没有胜机，就看谁集中得快，是否集中起来形成了拳头。根据他的指示，太岳、太行和冀南军区采取边打、边建、边练的办法，快速编组成三个野战纵队。当时晋军在上党已有1.6万人，而三个野战纵队的兵力加起来有2.8万人，首先数量上就占据了优势。
人多，并不是组成密集队形就能一冲了事，那样人再多也不济，何况刘伯承向来都反对硬拼。他的办法是针对晋军特点，抓紧时间组织实战演练，特别是战术演练。
无足之蟹
9月1日，在李达指挥下，太行军区部队占领了原由晋军控制的襄垣城，这为刘伯承掌握对手的作战特点提供了一个现成标本。
他得出的印象是，晋军在组织防御上很有一套——襄垣外围配置有据点，城外高地上又筑有“品”字形高大碉堡，相互形成掎角之势。城墙上每隔一定距离就有火力点或暗堡，另外后方还留有较强的预备队，可以对攻城部队实施反突击。
晋冀鲁豫野战军在上党战役中的重点目标是攻取长治。长治从外到内的防御结构基本与襄垣类似，当然其工事的坚固和复杂程度又绝非襄垣可比。好在有一长必有一短，晋军的短处是不擅于近战、夜战、野战，这样刘伯承便决定采取围点打援的战术，即先逐个攻取长治外围各城，以此吸引长治守军出援并予以歼灭，最后再攻长治。
刘伯承说，敌人好比一口大猪，我们一口吃不掉，只好把它割成几块，一块一块地吃。从9月7日至17日，他连续下达四个作战命令，依次让各纵队攻取长治外围各个县城。
这些县城在防御上都和襄垣城是一个模式，所以也并不好攻。战前刘伯承专门组织各部进行了实战演习，并不厌其烦地制定了“城市战斗的战术指导”，对攻城战的准备、接城运动、登城战斗、破城后的巷战，都做了详尽而具体的说明。
攻城时，为解决重武器不足的问题，各纵队按照刘伯承的指示，还普遍采用了晋军比较惧怕的近战、夜战方式。9月12日，陈锡联太行纵队率先攻取了屯留。
太行纵队进攻屯留期间，长治守将史泽波曾派6000余人救援，但是援兵自己也知道自己的缺点所在，与打援部队稍一接触就又缩回了长治。以后再未出城，直到另城三城也全部被八路军所攻取。
刘伯承常说：“无足之蟹，不能横行，理之明也。”攻取外围县城，使长治之敌完全孤立，成了无足之蟹，不足之处则是围点打援的初衷没有达到，各部队只能就地投入长治攻坚战。
三个纵队齐聚长治城下，按照分工分别向三个方向展开攻击。长治过去在日据时期就是日军重点设防的城市，城高壕深，晋军入城后更进一步进行了加固，并且史泽波所部装备齐全，因一直缩在城里而未有损耗。对于缺乏山炮等重武器的八路军而言，要攻下这座敌重兵防守的城池，难度自然非外围小城可比。
偏偏这时候老天又不帮忙，秋雨连绵，导致道路泥泞，城墙湿滑。各纵队别说攻城，就连在城外修筑工事都很吃力。史泽波见状，趁势组织反击，攻守双方很快就形成了僵持状态。
上党战役开始时，蒋介石派出的国民党军正沿同蒲路与平汉路推进。这种情况下，不管长治最后打不打得下来，晋冀鲁豫野战军都要迅速转入平汉。原因是此时八路军尚未在东北完成集结，如果不阻平汉之敌，就不能掩护东北的集结计划。
长治城打不下来，就等于在背后背了一个很重的包袱，到时兵力抽不出来，必然会陷入前后要兼顾，可又兼顾不过来的困境。刘伯承当然不可能不着急，但他也十分理解和体谅前线部队的处境，并没有一味下达务期必克的死命令，而是在攻战技术上和战术上想办法，强调“多方研究敌方守城战法，以准备对策”。
与此同时，他还采取了“围三阙一”的战术，即部署部队由城东、南、西三面展开攻击，唯独放开北关至城东北角，其用意就是引诱守敌外逃，以便仍在野战中予以歼灭。可是史泽波却自恃八路军攻不进来，视“围三阙一”如不见，死活不肯上当。
刘伯承再怎么多谋善断，也毕竟不是活神仙。如果史泽波一直这样死守下去，还真的拿他没辙。
从土地革命战争开始，中共对情报和特工工作的高度重视就让他们得益匪浅。就在攻城难以取得重大进展的时候，刘伯承得到了一个极其重要的内线情报：阎锡山拟派彭毓斌率重兵增援长治。
狐狸尾巴终于露出来了。刘伯承大喜过望，立即令太行、太岳纵队北上打援，冀南纵队则伪装主力，继续佯攻长治，以吸敌来援，同时随时准备打击长治突围之敌。
虽然晋军并不长于野战，但考虑晋冀鲁豫野战军同样对正规战已经有些生疏，所以在战前准备上，刘伯承是将野战与攻城战同等看待的，从诱敌、设伏、围攻方法到追击、阻击、截击，都一个不漏地做了极为详尽的规定和指示。
钳形突击
太行、太岳纵队北上后，迅速将彭毓斌部分割围困于磨盘垴、老爷岭。这里地势险要，自古为易守难攻的军事要冲，同时晋军又善于赶筑工事据守，部队一往上冲，就被滚雷打了下来。
战斗打得十分艰苦。各部队屡攻敌阵地不下，除了受制于地形，进攻难度太大外，缺少弹药是主要原因。太行纵队司令员陈锡联说，要是他的部队有20万发子弹，磨盘垴可能早就拿下来了。
刘伯承亲临战场指挥，野司指挥所直接就设在了打援前沿。一天夜里，刘伯承在李达和陈锡联的陪同下到阵地视察。虽然知道部队缺乏弹药，但当他听到前线枪声特别稀疏时，还是怔了一下，问陈锡联为什么会这样。
陈锡联如实相告：“现在每个老兵只有五发子弹！”
陈锡联为此想出的办法是抓俘虏。彭毓斌所部每个兵都携带着300发子弹，其中100发自己使用，200发准备送到长治给守军。陈锡联告诉刘伯承：“抓到阎锡山的一个兵，就可以得到两百多发子弹。”
刘伯承听了转忧为喜，说消灭了一股敌军，油水还不小哩。
几天激战下来，通过火力侦察和审问俘虏，刘伯承还发现原有情报上有一点不准确，上面说南援之敌只有7000余，但实际多达2万余。
太行、太岳纵队也是2万人，数量上只与敌军旗鼓相当，加上敌军火力较强，弹药充足，用于打援的兵力就显得不够了。为重新建立优势，刘伯承遂调冀南纵队参加打援。他在电话里对冀南纵队司令员陈再道说：“长治这块骨头先不啃它，咱们先吃掉眼前这块肥肉。”
太行、太岳纵队北上时，都是乘夜间和滂沱大雨悄悄行动，冀南纵队则不是如此，陈再道从刘伯承那里得到的命令是要让他们白天行军。
有人问陈再道：“为什么要白天行军，不怕暴露目标？”陈再道一时也完全解释不清楚，只能遵令而行。
后来才知道刘伯承用的乃是一箭三雕之计，即故意让史泽波看到，这样对方反而会心生怯意，不敢擅动；示形于彭毓斌，让他知道围攻部队越来越多，可减弱其防守意志，继而紧紧钳住对方；白天行军路好走，看得清，不会有掉队的，冀南纵队可以用最快的速度全部投入围歼战。
10月5日黄昏，随着刘伯承一声令下，晋冀鲁豫野战军对彭毓斌部发起全线总攻击。
捕捉和利用敌军的弱点，将其予以合围，相对而言是容易的，但合围说到底，只是防止敌军突围逃走，最重要的还是合围之后的歼灭。
打歼灭战，刘伯承的秘诀和要领是钳形突击。
前面几番攻坚，虽然都未能成功，但已经让彭毓斌部防御体系上的脆弱部位暴露无遗，它们集中在各部接合部、突出部、指挥部，以及展开态势的间隙等。
刘伯承以敌军的这些脆弱部位为突破口，利用兵力上的绝对优势，指挥各纵队的突击队实施了向心会合的钳形突击。
由于缺乏子弹，突击队主要靠手榴弹开路——不是靠背在身上的那几枚，而是用担土的柳条筐盛装，一人提一筐向敌人投掷。投完了，再由民工一筐筐地往上送。
手榴弹爆炸的火光，像一团团焰火，此起彼落，把磨盘垴、老爷岭映得通红。太岳纵队的突击队率先攻上了老爷岭主峰，之后攻击部队一边向纵深贯穿，一边顺着突破口向两翼卷击。随着突破正面越来越大，彭毓斌部的防御体系也逐渐瓦解。
在突击队主攻的同时，其他部队还从别的地段作辅助的钳形突击。概而言之，就是要让彭毓斌四面受敌，无法使用预备队实行抵御或突围。
为避免对方作困兽斗，刘伯承继续实施“围三阙一”，在北面虚留了生路。在全线动摇的情况下，晋军果然脱离主阵地向北突围，结果到了北面一看，其退路早已被解放军的迂回部队给截断了。至10月6日，除2000人脱逃外，包括彭毓斌在内的大部队悉遭歼灭。
冀南纵队从长治城下撤走的时候，站在城墙上的守军可以清清楚楚地看到他们的行军队列，但史泽波根本不敢出城夹击解放军。等到彭毓斌滚鞍落马，见救援无望，他倒又不敢再守下去了，只得来了个弃城而逃。
史泽波此举可谓正中刘伯承的下怀——“攻敌所必退，消灭其退者”。各部队马上展开追击，史部被全歼，史泽波本人也束手就擒。
上党战役实现了刘伯承在解放战争中的开门红。晋冀鲁豫野战军在此战中不仅积累了打运动战的经验，而且达到了以战养战的目的：全军共缴获山炮24门，轻重机枪2000余挺，长短枪1.6万余支，弹药则更多，仅太行纵队就缴得一百几十万发子弹。
最聪明的办法
10月10日，上党战役尚未结束，但已基本解除了后顾之忧。晋冀鲁豫野战军不但背后有了靠头，还有了子弹，这些都为顺利转入平汉线作战创造了条件。刘邓于是回到赤岸，着手部署即将发动的平汉战役（又称邯郸战役）。
平汉战役所针对之敌，为沿平汉路北上的国民党军第一梯队，一共包括三个军，名义上皆属第十一战区司令长官孙连仲所统辖，编制上属于国民党中央军。
在刘邓进行战役准备时，平汉路南北段都有敌军在移动，这就有一个兵力布势的问题。打运动战，自然是要集中优势兵力，这是自土地革命时期就摸索出的一个规律，然而怎么集中却还颇有讲究。
按照刘伯承的看法，兵力不能全部集中在一个地方。虽然在某些情况下，不能排除一击即中的可能，但要是一击不中怎么办呢？要知道你气势汹汹而去，对方必然会利用地形和工事，竭力挡住这一“明显的独手打人拳头”。
你只有这么一个拳头，打不中，没招了。人家可不一样，他会跟着集结相当的兵力前来作战，同时另以其他部队乘虚进入要地，夹击你的侧背。
刘伯承因此总结说，“独手打人”在军事上是不合算的。他主张在进攻时应分出突击队与钳制队，以少数兵力组成的钳制队用以钳制敌军的其他方面，借此腾出数量、质量都很强的部队组成突击队，以攻击敌人的薄弱之处。
这就好像是打群架，最聪明的办法是在次要方向用一个人去打三个人，这样就能在主要方向抽出三个人来打对方一个人。
具体到平汉战役的部署上，刘伯承便兵分两路，只以少数兵力牵制北段之敌，使其南北不能呼应，除此以外的晋鲁豫、冀南、太行、太岳四个军区的主力部队全部被用于平汉路南段。
按照刘邓下达的命令，野战军重新进行整编，四大军区主力部队依次被编为晋冀鲁豫野战军第一、二、三、四纵队。每个纵队约有1.2万到1.5万人，四个纵队加起来有6万多人，其数量超过了第十一战区。与此同时，后方指挥部还组织了十余万民兵直接参战和担任后勤。
刘伯承要倾全力决战，他的对手却没有这么认真。解放战争初期，大多数国民党将领尤其是所谓的中央军将领，都不把解放军放在眼里，孙连仲也一样。
孙连仲在抗战中以台儿庄战役一役而闻名。在部队出发前，他很轻蔑地对部属说：“平汉路几个土八路有什么了不起，想当年日本人在台儿庄、襄河还不是被我打得落花流水？”
孙连仲显然高估了自己，也高估了整个国民党军的实力。在抗战中，除了台儿庄战役等少数战役外，国民党军能在正面战场上把日本人打到“落花流水”的机会还真的不多。孙连仲所说的襄河战事，大致是指枣宜会战，在那场战役中，孙连仲部队的防线两天之内就被日军突破了。
真相总是既残酷又无情，抗战胜利，实际是中国军队顽强坚持和国际形势变化的结果，以为自己的军事实力比日本人都强，只是一种骄兵心态的预示——因为忙于在北平接受日军投降，孙连仲甚至没有随军指挥，只派两位战区副司令长官马法五、高树勋代行主事。
当然，孙连仲也不完全是在自欺欺人。这次北上的部队其前身皆为原来的老西北军，老西北军在历史上就以能征善战著称，又经过抗战的洗礼，战斗力不容小觑。三个军中，以马法五兼任军长的第四十军为最强，因此位居主力。孙连仲的基干部队第三十军也很能打，只是由于系从湖北宜昌远道赶来，重炮等辎重留在了后方，战斗力才有所削弱。由高树勋兼任军长的新八军虽然实力垫底，但论野战能力，也要强过只会守不会攻的晋军。
在未接触到晋冀鲁豫野战军主力之前，第十一战区部队进展较快。10月20日，其先头部队已占领漳河南岸，开始架桥北渡，向邯郸进发。
漳河以北、邯郸以南就是刘伯承选定的预设战场。之所以做这样的选择，刘伯承事先经过了周密考虑。
邯郸在春秋战国时为赵国都城。那时的赵国周围全是秦国、匈奴这样的强敌异寇，“数拒四方之敌”，故名“四战之国”。物换星移，到平汉战役打响时，它的南面也正好处于“四战之地”的战略位置——太行、冀南、冀鲁豫三块根据地在此处交汇，战前便于三大纵队向心开进，战中便于地方武装和民兵进行支援配合，就连后勤供应也易于就近筹划。
平汉战役的战役准备与上党战役是交错进行的。平汉战役开始后，上党战役才刚刚结束，第二、三、四纵队都尚在山西，先期到达作战地域的只有第一纵队。
山西的三个纵队缺乏运输工具，全靠两条腿走路，短期内不可能赶到。为了争取时间，集中主力，刘伯承当即命令第一纵队先行阻击敌军，阻止其前进。
这构成了刘伯承选择“四战之地”的另一个重要理由：如果让敌军在其他三个纵队到来之前，抢先构筑出坚固阵地，到时总攻就会打得比较吃力，而预设战场可以在最大程度上消减这一不利因素。
预设战场西有太行，东为河套，中间为一条东西长三至五公里、南北长八至十公里的狭长地带。这一狭长地带里尽为沙丘，时值十月，放眼望去更是一马平川，田野里可利用的隐蔽物极少，除了村落之外，敌军难以构筑有效的防御工事。
敌人钻进牛角尖了
当然，有利就有弊，从第一纵队的角度来看，他们的日子就不好过了，因为他们打的也是防御战。
敌军渡河时，本是集中火力予以打击的最佳时机，但漳河北岸找不到可建工事的地方，同时第一纵队本身还面临着火力不足的问题。
第一纵队原属晋鲁豫军区，他们本已轻装完毕，准备开赴东北战场。当时认为到了东北就能由苏军换发武器，所以该纵队已将原有的迫击炮、重机枪和一部分轻武装移交给了兄弟部队，有的建制连甚至仅保留了四挺轻机枪和三分之二的步枪。
赶上这个节骨眼，他们只能等打完仗再出发北上，至于已“轻装”掉的武器也不好再向兄弟部队索回，唯有拿着剩下的步机枪和手榴弹参战。相对他们这种状况，第十一战区具有更为明显的火力优势，尤其是第四十军和三十军还都有一些半美械装备，士兵配备有美式冲锋枪。
在既无足够火力，又无法构筑工事的情况下，无论是全面阻击还是节节阻击，都不易达到迟滞对方前进的效果，而且部队伤亡必大。按照刘伯承“行动要灵活”的指示，第一纵队司令员杨得志选择了以小部队奔袭，大部队另行择地构筑防御工事的打法。
平原之上，奔袭战术对非骑兵部队的体力是一个极大消耗，而且袭击也难以取得战果，往往不是扑空，就是因敌人兵力集中而无法取胜，最糟糕的是，有时绞在一起后想撤都撤不下来。
10月24日，第十一战区三个军全部渡过漳河。之后第三十军就地掩护，四十军和新一军继续向北推进，直逼邯郸以南的崔曲。
崔曲是个大村，人口比较稠密，战前住了两三百户人家。老百姓为了防沙，又在村与村之间的沙窝地里种了不少树。第一纵队大部队即以村庄和树木作为掩护，在这里建立防御阵地，但工事尚未完全筑好，敌军已经发起了连续攻击。
战斗进行得非常激烈和残酷。纵队司令员杨得志接连一两个小时都未能得到战况通报，一问才知道旅指挥所与前线部队的电话联系已经中断。到了当天黄昏时分，崔曲终于失守。
在平汉主战场，刘伯承也按照自己的突击钳制理论，将参战部队分为突击队和钳制队。第一纵队所扮演的角色就是钳制队，任务只是牵制敌军，不让敌军过于逼近邯郸，整场大戏的主角其实是突击队，即从山西赶来的那三个纵队。
古人云，善弈者谋势，不善弈者谋子。刘伯承不会下棋，但论其用兵之道，却绝不亚于一个棋坛高手。就在一纵队局部失了一“子”的同时，他已经悄然赢得了那个至关重要的“势”——三纵队全部和二纵队大部于当天赶到，并对敌军形成了三面包围的态势。
刘伯承对此十分兴奋，他随手摘下眼镜，说：“现在势态非常之好，敌人钻进牛角尖了，进也进不得，退也退不得。”
当晚，刘伯承命令各纵队向敌军发动反击。孰料一夜激战后，战果并不大。
老西北军擅于就地构筑野战工事，包括依托村庄组织防御，这在第十一战区部队里得到了体现。本来在“四战之地”构筑工事是最难的，要在野地里挖个坑，往往刚刚挖好马上就会被风沙填平，想依托村庄，村舍的门板、窗框、桌凳等又都在积年的兵火中被当作柴火烧掉了，每间房子都形同一个个空壳，难以对己方形成保护。
他们想到的办法是利用房顶——这里村民的住房几乎全是平顶，平时房顶上可以晒粮食，搭个梯子便能攀上攀下。
房顶被改造成了天然堡垒，解放军即便攻入村庄，也无法将守军赶出去，反而会被居高临下的火力网所困。
此外，老西北军打仗拼命，作战风格与八路军近似。第十一战区在这方面同样有所继承，特别是第四十军，能打近战，也能拼手榴弹，这在国民党军中是不多见的。首先突破第一纵队防线的四十军主力一〇六师即在此例，师长李振清外号李铁头，他自己就经常赤膊上阵，更不用说手下部卒了。
发现难以一蹴而就，刘伯承决定暂不发起总攻，而是“猫逮老鼠，盘软再吃”，先采用围困的办法，消耗对方的精力和实力再说。
只许胜，不许败
第十一战区部队固然能攻善守，但他们初到华北，对地理民情不熟，且从上到下都轻视解放军，只是一味急于求胜，根本不知道自己已经陷入了险地。
由于远离后方，导致部队所带的补给不足，粮食方面尚可支撑，但缺水问题却无法解决，偏偏“四战之地”又是一个多沙缺水的地区。在被连着围了四天之后，各部队内缺水粮，外无援兵，士气和战斗力都大为削弱。
10月28日，晋冀鲁豫野战军后续部队先后赶到战场。当晚，刘伯承认为时机已经成熟，于是下令发动总攻，主要攻击目标为占据崔曲村的一〇六师。
崔曲是在第一纵队手上丢失的，他们对地形及敌军的特点已经有所掌握，同时基于部队荣誉感，以及各纵队之间本身存在着的一种竞争心理，就算不用动员，该纵队也能在进攻中上足发条。刘伯承非常了解自己的部属，他根据情况的发展变化，决定将第一纵队由钳制队转换为突击队，其他纵队则由突击队转换为钳制队，负责对崔曲周边的其他敌军进行牵制。
崔曲争夺战实际是一个立体式的三层战斗。第一层是对“房顶阵地”的攻击，这算是“空中格斗”。由于没有重武器，又不会用炸药，在攻击“房顶阵地”时，一纵主攻部队组织了两百人的投弹队，投弹手除腰系肩挎手榴弹外，每人手上还提一只装满手榴弹的柳条篮子。投弹队背后是紧紧跟随的梯子队，梯子队后面是全团集中起来的火力队。
一场“空中格斗”下来，村子里已经是一片火海。一〇六师被从房顶赶下来后，双方接着又进入第二层、第三层的战斗：第二层是依托门窗逐户争夺，这算“中间争夺”；第三层是大家都将房屋的墙壁炸毁，力争控制街道，这算“地面战斗”。
崔曲的面积并不算大，交战时敌我混杂一处，战斗异常残酷。战斗进行到第二天，一纵仍未能完全占领村庄。纵队司令员杨得志遂召集三个旅的干部到纵队指挥所开会。
当干部们满身是汗地赶到纵队指挥所时，情绪都有些紧张。第一旅政委邓存伦进门后，抓起一只碗，一连喝了两碗水，然后坐在一边，从口袋里掏出一只馒头啃起来。看起来已经有几顿饭没吃了。
杨得志见他啃的馒头上有血迹，就关心地问道：“你负伤啦？”
“没有哇！”邓存伦站起来，发现杨得志是看到了他手上拿的带血馒头，赶紧解释道，“这是我刚从战场上捡来的。”
接着邓存伦颇为激动地说：“七团打得很苦。我见到了团的干部，副团长徐中禹哭了……”
不独是七团，其他旅的情况也都差不多。杨得志说我知道大家打得苦，可是如果我们不夺回崔曲，“刘邓首长的整个战役计划就会被打乱，我们一纵将无法交代”。
他语气铿锵地对干部们说：“明天拂晓前把崔曲夺回来！管他什么李铁头、李钢头，都要把他砸烂！”
纵队政委苏振华接着加以补充：“我们一定要顶住敌人，只许胜，不许败！”
“对”，杨得志索性把话挑明了，“夺不回崔曲是要掉脑袋的！”
10月30日，一〇六师被基本歼灭，师长李振清只带着一个多连的队伍乘夜突出重围。
战斗结束后，崔曲及四周的小路基本已被尸体所堵塞。为了夺回崔曲，一纵付出了极大的伤亡代价，仅一纵十六团的伤亡人数就超过了三百，二十团团长王大顺、参谋长慕斌均牺牲于此役。面对着各部队报上来的伤亡数字和那些熟悉的名字，杨得志忍不住落下了眼泪。
当天震动全线的另外一个消息，是高树勋宣布起义。
高树勋的新八军虽然实力较弱，但也不是不能战。三纵跟新八军交了一次手，一打就是几百人伤亡。不过与其他两个军的指挥官不同，高树勋与中共方面早有联系，他的好友、“座上客”王定南就是地下党员，而且一直在对高树勋做政治争取工作。
高树勋和孙连仲一样，都是原西北军将领。孙连仲投蒋后颇得重用，官至战区司令长官，高树勋则相对受到排挤和冷遇，部队的给养供应一直被严格控制，尤其是他与中央军嫡系将领汤恩伯、胡宗南不睦，双方矛盾很深。这些都是促使高树勋起义的诱因，当然，如果不是军事上已处于被动局面，他也未必肯断然发动起义。
邓小平后来解释为什么要争取高树勋：“没有他起义，敌人虽然不会胜利，但是也不会失败得那样干脆，退走的能力还是有的，至少可以跑出主力。”
这是在解放战争初期，南京政府尚未到风雨飘摇的时候，国民党军队里主动起义的部队也还不多。高树勋在下决心起义之前，思想斗争就非常激烈，他明白自己一旦起义，四十军、三十军必然会面临被歼的厄运。大家都是老西北军出来的，他害怕因此背负骂名。
早在一九四〇年，高树勋曾诱杀同为西北军将领、以前还做过他上司的石友三，当时就被西北军老人骂为“不仁不义”。他推心置腹地对王定南说，如果这次再因为他的原因而导致四十军、三十军覆灭，“旧西北军同仁，会对我恨之入骨，骂我专干不利于西北军的事情”。
虽经王定南再三劝说，但高树勋仍犹豫不决，神思恍惚。刘邓了解到这些情况后，除帮其解决后顾之忧，将高树勋的家眷从徐州接至根据地外，还决定采取一个大胆行动：由参谋长李达亲自前去进行会晤。
这是个政治仗，不能不下本钱，而且本钱还不能小。邓小平认为只有派李达亲自前去，才能显示出己方最大的诚意。刘伯承也表示赞同：“对，非常之时，这样作用更大呀。”他还写了一封亲笔信，让李达带给高树勋。
生死攸关
身负重要使命的李达当即动身出发。他脱下军装，换上了一身长大褂——即便是平时相熟的干部，若不仔细辨认，也看不出他就是自己的参谋长。
看到众人都显得有些惊异，李达一边用两只长袖把身上掸了掸，一边操着一口浓重的西北口音笑着说：“哈，多年不穿这玩意儿了！今天要过河去走‘亲戚’，不得不穿上应酬一下。”
李达只带了两名同样乔装改扮的警卫员，便秘密越过前沿阵地，然后在王定南等人的接应下进入了新八军军营。一到那里，他们就发现所有的汽车、马车都头朝南面，显然高树勋同时还在做撤退准备。
见李达这样的解放军高级将领能在这种情况下，不避危险，亲自前来会晤，高树勋大为感动。另一方面，李达的经历也很特殊，在土地革命时期，他曾是孙连仲部队的一个旅部副官，后来经过宁都起义，才随董振堂等人参加了红军。这使得高树勋更觉亲切，两人相谈融洽，第二天高树勋即正式宣布起义。
对高树勋的争取一直在秘密进行中，国民党阵营始终被蒙在鼓里。当孙连仲在北平听到消息时，只剩下了懊恼和沮丧的份儿，“前边有个董振堂，今天又出了个高树勋，真是该我倒霉”。
在率部起义之后，高树勋也给马法五等人打去电话，说明了情况，并要求他们脱离国民党并进行起义。接到电话，马法五等人如同听到一声晴天霹雳，顿时方寸大乱。
马法五个头很高，人很瘦，留着小胡子，缺乏一般军人那样威风凛凛的气势和仪表，如果让他换了便衣，就跟个老书生差不多。不过你可不能因此就小瞧了他。老西北军的将领本就分为两种类型，一种是孙连仲、高树勋这样的大块头，一看就是赳赳武夫；另一种是庞炳勋、马法五的类别，貌不惊人，但为人处世和行军打仗都分外机敏。
马法五原来就是庞炳勋的部下，多少年下来，早已练就了一身夹缝里求生存的技能。眼见无法突破崔曲一线的防御，高树勋又采取了这样一种行动，他当晚就决定用逐村掩护的办法向南突围。
刘伯承实施包围战，一般情况下都不会把四面都围死了，而是会特意网开一面，留出一个缺口给对方撤退，其用意就是要避开阵地消耗战，在运动中达到歼敌的目的。
敌军一脱离阵地，各纵队便立即绕道其侧翼实施平行追击。10月31日下午，当敌军退至漳河北岸的旗杆漳（现名章里集）、西玉曹时，就再也无法南行了，因为这时的漳河已提前被解放军所控制。
自古擒贼先擒王，刘伯承的说法是“五个手指不能同时按五个跳蚤”。考虑到旗杆漳乃马法五的指挥部所在地，刘伯承集中了一纵、二纵，以求重点攻克旗杆漳。
旗杆漳由马法五的第四十军防守。这座村子比崔曲还大，有一千多户人家，与崔曲不同的是，村庄内的街道比较宽，更利于守军发挥其火力优势。
负责前线指挥的杨得志从下半夜开始下令发起攻击。战斗最初还比较顺利，但当一纵、二纵进入村庄边缘时，就遭到了对方的猛烈抵抗。马法五深知这一仗生死攸关，所以竭尽全力，而他的四十军在丧失一〇六师这一主力的情况下，也依然表现出很强的作战意志，双方逐渐形成对峙局面。
杨得志站在离旗杆漳较近的一座砖窑上进行观察。在很长一段时间内，他能听到密集的枪炮声，甚至还能看到远处的火光，但就是得不到关于部队进展的任何消息。
杨得志让人给进攻部队带去话，要求一定要抓住夜战的有利时机拓展战果：“夜间占领一座房子，等于白天占领一条街道。”
一纵以三旅为主攻，该旅的十六团终于一马当先地攻入了村庄。他们打得很苦，在逐街逐屋的争夺中，每前进一步都要付出很大的伤亡代价，然而就是这样，也没能达到杨得志战前的预想目标——天将拂晓，三旅也只控制了整座村庄的三分之一左右。
天一亮，四十军发起反击。原来攻入村内的解放军多被挤出已占领地段，只有十六团等少数部队仍在村内坚持，但他们与指挥所的电话联系也完全中断了。
马法五下令对村内的十六团进行重点围攻，同时集中炮火朝村外四周进行射击，以切断村外解放军支援部队的前进道路。
村内的枪声从刚刚天亮一直响到下午三点，之后便慢慢地稀落下来。在支援部队仍无法进入村内的情况下，这对解放军而言，显然不是一个好的预兆。
杨得志一面调部队准备天黑后继续发动攻击，一面向村内派出通信员，试图沟通与十六团的联系，然而派出去的几批通信员都牺牲在了半路上。
枪声越来越稀落。几个小时过去了，杨得志还是得不到一点信息，他急得连饭都吃不下去了。
直到黄昏时分，十六团派两名战士出村送信，杨得志才知道事情并没有自己想象的那么糟糕。原来下午三点以后枪声之所以稀落，并不是十六团被敌人消灭掉了，而是敌军已停止猛攻，同时十六团自身也伤亡惨重，2300多人的一个团，能够继续作战的只剩下1100多人，三个营长有两个都负了伤，因此之故他们也没有马上组织反击。
十六团仍能在村内坚持，就说明敌军的劲头已经不行了。杨得志信心大增，他随即便调兵发动第二轮总攻，到天亮时，四十军除少数突围外，其余大部被歼，马法五亦遭俘虏。
政治靶
在旗杆漳攻坚战打响的同时，三纵也正在向西玉曹发动进攻。西玉曹的守敌为三十军主力，官兵训练有素，他们在退入西玉曹后，将村内民房全部挖通，房顶筑起掩体，连墙上也凿出多达三层的射孔，在全村构成了一道严密的火力网。
三十军虽然未能将火炮等重武器带来前线，但该军有两个团均为半美械装备，近战时杀伤力同样不小。三纵八旅第二十二团在山炮支援下率先冲入村内，激战中，共有两名营长负伤，一名副营长阵亡，九连连换三次连长，七、九两个连的排干部全部牺牲。足见战斗之残酷激烈，之前刘邓力主争取高树勋起义，认为“如果硬斗硬，我们伤亡会很大”，其必要性也正在这里。
直至11月2日晨，八旅仍未能结束战斗，非但如此，由于遭到敌军反击，部队还被迫从村内撤了出来。此时，一、二纵基本全歼四十军并俘虏马法五的消息传来，三纵受到鼓舞，遂打破常规，于中午再次发起总攻。
这次三纵司令员陈锡联效仿他的老首长，也来了个“围三阙一”，把东南面虚留出来。同时在正面进攻时加强了步炮协同，规定进攻时必须响三声号：一声号响，山炮发射；二声号响，机枪开火；三声号响，才是步兵冲锋。
敌军果然中计，见正面枪炮凶猛，遂从东南面蜂拥而出，结果正好被预伏部队所围歼。
平汉战役至此结束，晋冀鲁豫野战军继上党战役后又打了一个大胜仗，并且缴获大量武器弹药，其中包括美制反坦克炮、火箭筒、冲锋枪，这还是他们第一次在战争中缴获到美械装备。战役结束后，毛泽东分别致电刘邓，称此次战役为“血战十日”的“伟大胜利”。
平汉战役对孙连仲而言，犹如一场噩梦。从此之后，他不仅不再提及在台儿庄战役中将日本人“打得落花流水”的事，而且每当谈到他的部队跟刘伯承作战的经历时，也总是噤若寒蝉。私下里，他更对人慨叹：“败军之将，岂可言勇！”
上党战役、平汉战役是在国共谈判期间进行的战役，它们的连续取胜令中共在谈判中进一步占据了主动地位。不但蒋介石为之吃惊，连在谈判中担任调停角色的美国人也不满意，他们责问蒋介石：“（你们）兵力还没有调齐，怎么能打？”
蒋介石、阎锡山本来要把足球往解放区的中央大门踢，但两役下来，刘邓把球门守住了。蒋、阎就此停止了对解放区的大规模进攻，刘伯承后来追述说，如果没有那两仗，就不会出现这一局面。
1946年1月13日午夜，国共达成的停战协定正式生效。在此之后，中共中央决定将晋冀鲁豫解放区和山东连接起来，以扩大后方，便于部队活动。与此同时，为适应运动战的需要，刘邓又进一步整编部队，在原有四个纵队的基础上增加了六纵、七纵。
停战期间，战争的阴云并没有散去。5月1日，中共中央下达练兵指示，刘伯承立即部署晋冀鲁豫解放区展开整军练兵活动。
6月10日，晋冀鲁豫解放区召开练兵会议，会前刘伯承特地指示要组织与会的旅以上干部进行打靶，还表示自己也要亲自参加。
当天上午8点，在李达等人的陪同下，刘伯承准时来到位于邯郸市东南郊的靶场。这座靶场原为侵华日军所修建，占地数十亩，因为解放军接管后尚未来得及整修，所以显得有些荒芜，杂草丛生。
刘伯承没有按照惯例先给干部们讲话，而是向负责管理枪弹的警卫战士要了一支步枪，然后回头对众人说：“我跟你们比武，我先打三枪，我一只眼，可能打不好，你们都要打好。”
说着话，刘伯承给步枪装上子弹，向前跨两步，伏下身子，用卧姿进行射击，连发三枪。他打完之后，李达等人也打了三发子弹，其他人则按列队顺序依次进行。
刘伯承很认真地观察着每一个干部的射击动作。全部都打完了，他让训练处长把射击成绩记录拿过来看。
因为身有残疾，刘伯承年轻时留学苏联，实弹射击就只能及格，更不用说现在已过天命之年，成绩不佳是可以预料的，记录上显示的成绩也确实不理想。不过刘伯承之所以不怕“丢丑”，一定要与干部们一起打靶比武，是因为他今天要打的不仅是“技术靶”，更是“政治靶”。
刘伯承要干部们随便围拢到他周围，然后拿着刚刚用过的步枪对大家说：“有的旅长和纵队参谋长，同我打得差不多，三发不过十环，不如战士，但成绩不小。三发子弹把和平麻痹、斗志松懈、居功自傲这三个思想敌人打掉了，打中了要害！”
在当场对几名打靶成绩过差的干部进行告诫后，刘伯承又对一位打靶成绩优异的旅参谋长提出了表扬：“我们练射击技术，就要练得像用筷子吃饭一样‘百发百中’，要吃哪一块就能夹到哪一块，做到熟能生巧。”
会议最后，刘伯承还用非常严肃的口气，对一位没有按命令到场参加打靶的高级干部提出了严厉的批评：“这不是一件小事，从这里窥见了令人担忧的苗头！”
刘伯承很少对部下发火，这一场面给全场人员极大的震动。
猛虎掏心
刘伯承认为，技术是战术的基础，只有技术基础扎实，才能更有效地组织和运用战术。
在他发出“和平，麻痹，松懈，刀枪入库，枪栓拉不开，这很危险”的警醒后，晋冀鲁豫的整军练兵活动进入高潮。各部队从高级干部做起，除着重进行射击、刺杀、投弹和土木作业四大技术的训练外，还组织了村落战、攻坚战和大兵团协同作战的军事演习。
1946年6月26日，国民党军集中28个正规旅，连同地方部队共达30万人，向中原军区的李先念部发动大规模进攻，全面内战由此爆发。
李先念部被迫分路组织突围，同一时间，山东野战军、华中野战军也遭到敌军围攻。当时的情况是，中原、山东两方面都很吃紧。为了迫使追击李先念部的敌军回援，也为了缓和山东局势，刘邓按照中共中央的命令，亲率晋冀鲁豫野战军主力进兵冀鲁豫，准备发起陇海战役。
陇海战役的目标是奇袭陇海线。在铁路的北面，也就是野战军袭击的正面，自兰考县考城镇而东，直达虞城县以北，敌军设置了一条封锁线。这条封锁线纵深达六七十公里，到处是据点和封锁沟墙，而且守备也很严密。
刘伯承在指挥一二九师时，交通战就是家常便饭。打交通战，一般要先逐个攻击敌人的据点，摧毁其封锁线，这样才能对铁路展开破袭，不然的话，就有侧背遭敌袭扰之忧。百团大战采取的就是这种打法。
不过打百团大战时，为的主要是破袭铁路，陇海战役则不同，它为的是转移敌军在其他方面的视线，没有那么多时间用于先期准备，也无足够力量一一拔除据点，而一旦打草惊蛇，又必然会失去袭击的突然性。
经过慎重研究，刘伯承决定采取大胆行动，弃侧背威胁于不顾。他说：“如果我们顾虑残留我侧背之敌，那么我们就根本不要想进到陇海路。”
刘伯承指挥作战向来心细如发，但有时候形势又要求他必须胆大包天。从8月5日起，晋冀鲁豫野战军先以小部队佯攻考城，再以一部分地方武装监视敌军的某些重要据点，对其他多数据点则置之不理。
在此期间，主力分成左右两路向攻击地域开进。他们晓行夜宿，避开公路、村落，在撇开封锁线之后，悄然到达了攻击出发地。
8月10日夜，刘伯承正式发起陇海战役，左右两路部队按照预定计划对铁路实施了“猛虎掏心”。经过两天战斗，一下子就破袭了从开封到徐州长约三百里的铁路线。
刘邓在陇海的出击行动，使蒋介石大受震动，他被迫从围追中原军区部队的兵力中抽调出三个整编师，令其向开封急进。发现围魏救赵之计已初步产生效果，中央指示刘邓迅速占领豫东诸城，以迫使这三个师在新黄河驻防。
8月14日，刘伯承下达陇海战役第二阶段作战命令，各纵队开始南下夺取县城。这时他们的进攻已失去突然性，而长途行军的弱点却逐渐暴露出来。
从根据地到达陇海线，晋冀鲁豫野战军足足走了半个月。当时正值雨季，阴雨连绵，许多道路被淹没，桥梁被冲毁，部队只能顶着酷暑和暴雨在泥水中艰难行进。之后又实施铁路破袭，各纵队均已相当疲惫。相比之下，驻守各县城的敌军则是以逸待劳。
在临场指挥上也出现了一些问题。先前上党、邯郸的连续取胜，使一些指挥员不免骄傲轻敌，同时经过较长一段时间的停战期，另一些指挥员又对随即到来的激战缺乏足够的心理准备。表现在实战过程中，就是求胜心过切，恨不得一口把对方吞下肚去，可是由于对敌情地形缺乏深入的侦察研究，反而难以达到目的。
一纵九旅打民权县城。民权守敌总共才一个营，加上地方武装，也不过千余人。结果九旅数次攻城都未成功。
接着敌军由商丘向民权驰援，纵队集中主力打援。一攻城，一打援，一纵损失很大，其中九旅政委负伤，团营以上干部牺牲5人。一场战斗伤亡这么多干部，是纵队成立以来从未有过的，连纵队司令员陈锡联都觉得这一仗很不合算。
“谱不可以尽弈之变，法不可以尽战之奇”，不管战前怎样千算万算，总不可能事事尽如人意。刘伯承审时度势，决定迅速收手。8月22日，晋冀鲁豫野战军撤出陇海线，移兵鲁西南进行休整。
鲁西南在蒋介石的战略方案中属于势所必争的军事要地，一旦该地域被晋冀鲁豫野战军完全控制，就等于在他的平汉线和津浦线之间插上了一把刀子。乘晋冀鲁豫野战军未及休整之机，蒋介石从中原、华东分别抽调集结了14个整编师、32个旅共30余万人，兵分两路，朝鲁西南夹击过来。
中原、华东的包袱轻了，刘邓的包袱却重了。
避强击弱，弱中选强
1946年9月5日傍晚，晋冀鲁豫野战军第六纵队前指传来消息：“刘师长来了！”
虽然刘伯承早已是晋冀鲁豫军区和野战军司令，但干部战士还是喜欢按照抗战时的习惯，称其为“刘师长”。在之前由各纵队司令员参加的会议上，刘伯承已经明确，必须要跟来敌打上一仗。
打完陇海战役后，部队非常疲劳，兵员弹药也未及补充，与敌军相比，无论兵员数量还是武器装备均处于劣势。可为什么还要打呢？一句话，这是没有办法的办法，如果不打的话，野战军就要退到老黄河以北去了，今后作战将更为困难。
关键是怎么打。从敌情上看，这次由华东即徐州西进的敌军较强，相对弱一些的，是由中原即郑州东进之敌，这一路部队中，只有整编第三师（整三师）是唯一的中央军嫡系部队。
整三师原在豫陕鄂，用于围攻中原突围的李先念部队，由于爆发了陇海战役，才与其他两个整编师一道被抽调了过来。该师是嫡系不假，不过在与李先念部的作战中损耗不小，且部队疲惫不堪，状况并不好。
刘伯承作战很注意研究敌将。整三师等三个整编师虽在名义上属孙震指挥，但孙震系川将出身，不是树大根深的中央军将领，对非基干部队统辖力有限。整三师师长赵锡田则是国民党陆军总司令顾祝同的外甥，他在抗战中既打过日本人，也打过新四军——皖南事变中曾参与围攻新四军总部，造成新四军军长叶挺被俘。因为既有背景，又有战绩，所以赵锡田平时颇为狂妄自大，不大听孙震的指挥。
在刘伯承的作战原则中，敌人即便没有弱点，也要把他的弱点给创造出来，何况赵锡田有这样的弱点。他据此推断，只要用诱敌深入的战法，一定可以歼灭整三师，而只要打掉了整三师，就可以有效地震慑其他各路敌军。
避强击弱，弱中选强，刘邓定下决心：先打整三师！
由于战场被预设在定陶以西、菏泽以南的地区，因此这一战役被称为定陶战役。在兵力布势上，三纵、七纵为南集团，二纵、六纵为北集团，负责对整三师实施南北钳击，其余部队分头阻击或监视其他各路的敌军，防止他们与整三师靠拢。
国民党军的此次进攻由郑州绥靖公署（郑州绥署）主任刘峙亲自督战。在原计划中，整三师与整四十七师齐头并进，会攻定陶，但刘伯承根据情报得知，刘峙临时对计划做了修改，改为整三师单独攻菏泽。这样两师的间隔扩大，而且越往西间隔越大。
根据这一战场变化，刘伯承也随之将预设战场西移至大小杨湖地区。9月3日晨，他下令放手引诱整三师冒进，争取使它能够在当天晚上到达大小杨湖。整三师果然没有防备，在六纵一部的引诱下，像一条嗅到香饵的鱼，摇头摆尾地“游”进了大小杨湖。
当晚11点半，刘伯承下令对整三师发起全线攻击。此时南北集团的主力已待机休整了五天，而整三师却被阻击消耗了五天，兵力上南北集团也四倍于敌。
优势占尽，但直到天亮，南北集团都无法将整三师予以歼灭，只能暂时予以围困。9月4日晚，又继续发起攻击，结果仍无法尽取全功。敌我几成胶着、对峙状态。
整三师确实表现出了嫡系中央军所具备的战斗力。经过两天激战，参战的四个纵队虽歼其三个营，但自身也伤亡不小，而且官兵都非常疲劳。
整三师师长赵锡田至此已明白本师陷入绝境，遂拼命向郑州呼救。刘峙闻报，急忙下令各部进行增援。在此千钧一发之际，刘伯承除严令各路阻援部队不得退却外，决定亲自到六纵进行指挥和督战。
出现在六纵前指的刘伯承身着浅灰色粗布军装，戴一副茶色的护目眼镜，尽管头发已经斑白，然而精神焕发。随其一道前来的还有参谋长李达。
六纵前指的作战室是借用老百姓的两间草房。墙上挂着作战地图，上边密密麻麻地插着红蓝两色的三角小纸旗，标着敌我双方的所在位置。各纵队指挥员坐在草房子里，刘伯承一边指点着地图，一边给他们讲解新的战术部署。
刘伯承非常讲究军事用语。他把战役范围的兵力区分，称作“兵力布势”，把战术范围的兵力区分，称作“兵力部署”。新的部署再次强调集中兵力和火力的问题，六纵由此担任了主攻任务，其目标是歼灭整三师主力五十九团。
部署完毕，各纵队指挥员返回自己的指挥岗位，只有六纵政委杜义德和几名参谋人员留在刘伯承身边。
我们要更顽强
夜幕降临，作战室里除了不时响起的电话铃声外，什么声音也没有。刘伯承全神贯注地注视着墙上的地图，一位参谋手里拿着一盏棉油灯，在旁边替他照明。
这时电话“丁零零”又响了。作战参谋立刻拿起话筒，然后递给刘伯承，告诉他是身居前线的六纵司令员王近山请他讲话。
六纵的组建时间不长，整个纵队除四十六团是红军老部队外，其余多是抗战时期活跃在太行山上的军分区部队，也就是地方武装。虽然是新部队，但司令员王近山带兵经验丰富，在很短的时间内就使六纵有了劲旅模样，并在陇海战役中有上佳表现。加之王近山积极请战，这才促使刘伯承把最重的担子交给了六纵。
问过六纵的准备情况后，刘伯承对王近山说：“这一仗如果我们打不好，冀鲁豫平原我们就站不住，你们还得背着小包袱上太行山哪！”
王近山很有决心：“六纵队即使打得只剩下一个连，我当连长，杜义德当指导员，也决不放弃战斗！”
之后，刘伯承又分别与七纵、三纵、二纵的司令员通话，一一进行嘱咐。
一切准备就绪，只等总攻时间到来。刘伯承坐在木凳上，时而望望墙上的军用地图，时而抬起左手，看一看手表上的指针。
时间突然变得特别漫长，指针一秒一秒地在往前转动——嗒，12点30分，全线开始总攻击。
炮声打破了寂静的夜空，机枪声、手榴弹声此起彼伏。各纵队中，以六纵打得最为残酷艰苦。五十九团的抵抗十分顽强，各种武器射出的子弹形成了一道道严密火网，阻挡着攻击部队进入大杨湖这座仅有四百户人家的村庄。六纵抱着决不再“背着小包袱上太行山”的决心，连续向村内发起攻击，失利一次，再攻一次。
反复攻了几次后，李达给作战室的众人带来好消息：“我们已经攻上去了！”
六纵有四个营突入了大杨湖，接着其他纵队也相继传来捷报。
天色微明，六纵已有六个团攻入大杨湖，五十九团被压缩到村内的一个角落里。五十九团代团长吴耀东被迫用明语向上级呼叫救命，说：“我们顶不住了！最多只能坚持十五分钟！再不来援兵，我就自杀啦！”
赵锡田那边也没有多余的力量，他回答说他只能从师部派两个步兵连、三辆坦克增援大杨湖。
这些对话都被六纵指挥所电台监听到了，它说明五十九团乃至于整三师已接近崩溃的边缘，指挥官已经失去坚守的信心。不过当时的实际情况是，六纵也同样快到了“倾家荡产”的地步——不但子弹、手榴弹即将耗尽，连预备队都用光了。
天一亮，进攻会更困难，而且援兵也可能赶到。天空阴沉沉的，灰白色的晨雾笼罩着大地，没有一丝儿风。作战室内人们的心情也跟外面的天气一样，有着一种透不过气来的感觉。
刘伯承拿起电话，把自己了解到的敌情告诉王近山，并且对他说：“敌人的伤亡也很大，子弹也要打光了。我们困难，敌人更困难，敌人顽强，我们要更顽强！”
王近山放下电话，把旅团的机关干部和勤杂人员、炊事员、饲养员全都组织起来，实施了最后一次攻击。
上午8点，六纵摧垮了五十九团的防线，全歼守敌，吴耀东被俘。
半个小时后，太阳驱散了大雾，四架轰炸机飞来，在六纵前指的上空进行盘旋侦察。为了防止敌机空袭，六纵事先在作战室前面的墙根底下挖了一个防空洞，同时把电话机迁移到里边，作为临时指挥所。
这个临时指挥所仅能容纳一人，也就是刘伯承一个人。刘伯承个子很高，站在里边直不起腰来，可又不能坐下，只能蹲着接听电话，以了解外面战况的变化。由于劳累和天气炎热，汗珠一滴滴地从他脸上淌下来。
至10点，赵锡田开始率师部及其残余部队突围南逃。听到敌军已脱离工事，刘伯承赶紧发出追击令，攻击部队奉命全线出击，将整三师完全歼灭。
战斗结束时，敌机又飞到战场上空。六纵和抓获的俘虏都赶紧隐蔽起来，一名俘虏在隐蔽场所问身边的解放军干部：“贵军是哪部分？”
“刘伯承的，听说过吗？”
俘虏点点头：“败在他名下，我没说的。”另一名俘虏说：“我们部队就算顽强了，哪知你们比我们更顽强。”
刘伯承曾经告诉王近山：“只要消灭大杨湖的敌人，战役将有很大的变化。”大杨湖歼灭了五十九团，导致整三师师部直接暴露在各纵队的火力攻击之下，否则赵锡田也不至于弃工事而逃。
因为整三师被歼，整四十七师、整四十一师等部也因惊慌失措而向后撤退，最后被刘伯承“搂草打兔子”，捎带着各消灭了一个旅。
至9月8日，定陶战役结束。晋冀鲁豫野战军首开全歼国民党军整编师的纪录，缴获大量武器弹药和军用物资，其中仅二纵就缴获了五辆坦克、十二辆汽车。
战役刚结束，刘邓即召集各纵队负责人开会。一进门，刘邓便像往常一样迎上前来和众人握手，不同的是，这次两人都特别高兴，一边握手一边说打得好。
主要是摸摸老虎屁股
刘邓开会，主要就是进行总结，哪些打得好，哪些打得不好。虽然定陶战役是个胜仗，但刘伯承仍指出了此战在战术上存在的一些缺点，比如各部队的协同动作搞得不好，集中兵力攻敌一点也运用得不够成熟。他特别强调，后者在运动战中最易收效，需要切实加以掌握。
国民党阵营不是总结战术得失，是勒令下课。蒋介石懊丧之余，将郑州绥署主任刘峙、参谋长赵子立全部予以撤职。
其实世上本无常胜将军。解放战争初期，中原的刘伯承、华东的粟裕、东北的林彪，尽管都以谋算见长，但他们在指挥作战时也并不是全无失招，有的还打过败仗。毛泽东的睿智之处就在于，他不是简单地针对败仗给以处分，而是要求部下们进行总结，以利提高，同时继续给以信任和鼓励。
蒋介石不是说不懂军事，可他真的是不会用人。刘峙早在民国时就以能战著称，结果就因抗战开始时打了一次败仗，一直到抗战快结束时才得起用，其后又反反复复，打不好撤下，想起来再用。赵子立亦是一员非常能干的幕僚，他曾是薛岳的参谋长，抗战中第三次长沙会战的作战计划即出于其手笔。
如果让这些人继续留在位置上，他们起码还能从失败中得到教训，而战争中所得到的教训，则是一切军校课堂都无法给予的。像这样一打败仗或一遇挫折，就对主将幕僚进行搁置或处分，实际上也是一种巨大的人才浪费。国民党阵营本来战将如云，但到解放战争后期，居然已面临无人可用的窘境，不能不说与蒋介石错误的用人方略有关。
接替刘峙的是顾祝同，顾祝同并不见得比刘峙更能干，只不过是拿来换换手气而已。不过鉴于前任的倒霉经历，他和徐州绥署主任薛岳都不得不对晋冀鲁豫野战军予以重视，进攻部署也调整为：以徐州绥署的第五军和整编第十一师（整十一师）打头阵，向定陶、菏泽进攻，其余部队与郑州绥署部队一道在后面跟上。
在两路敌军中，以第五军、整十一师为最强。它们都属于国民党“五大主力”，不但拥有较为辉煌的战史，而且现有装备为全美械，火力强劲。按照原计划，这两支王牌军本来要投入山东战场，用于对付山东野战军和华中野战军，因为晋冀鲁豫野战军在陇海、定陶连打两仗，才被牵了过来。
9月中旬，第五军、整十一师连陷定陶、菏泽、东明等城，接着又沿菏济公路（菏泽至济宁）及洙水河南岸向巨鹿进犯，意图占据济宁。在冀鲁豫解放区内，两部几乎是横冲直撞，颇有挡我者死，逆我者亡的气势。
为避敌锋芒，刘邓一直在率部往东撤退，但老是撤也不是办法。当第五军、整十一师成分进态势，其他敌军又距两部甚远时，他们决定在巨鹿西南地区歼敌一部，给对方一个下马威，也使之不敢再大步推进。
刘伯承的具体部署，是以二纵在龙固集一线阻击第五军，集中三纵、六纵、七纵围歼进入张凤集的整十一师。这就是巨鹿战役，因为整个战役分成了龙固集和张凤集两个战场，后来人们也形象地称为“龙”“凤”之战。
这时晋冀鲁豫野战军已补充了1万余名兵员，其中翻身农民7000余，解放战士4000余——解放战士即俘虏的国民党士兵，过去在土地革命战争时期，一般都是将俘虏兵予以释放。抗战期间通过对各种绿林和杂牌武装的收编，中共积累了大量“改造”的经验，到解放战争时期，就不是简单的释放，而是予以积极“改造”，将其化为自身的一个主要兵源。自此，解放战士便成为除缴获武器外，各解放区和野战军“以战养战”的另一重要途径。
不过这些新兵都还未来得及进行充分训练，其战斗力尚有待提高，对于各部队而言，真正有利之处是因定陶战役取胜而得到了休整，士气也较为旺盛。
就当时晋冀鲁豫野战军的实力而言，要集中兵力消灭一个整编师尤其是非嫡系的整编师，是可以做到的，但要消灭一支王牌军就比较难了，何况还是和两支王牌军同时交手。从实际出发，刘邓的目标也不再能够像定陶战役那样，一仗就歼敌一万余，而只能是歼其一部，用刘伯承的话来说，“主要是摸摸老虎屁股”，弄清对方的底细。
即便这样，仗也不好打。“龙”“凤”之战，刘伯承更关心的是“龙战”。因为这是标准的阵地防御战，二纵打惯了游击战、运动战，但对这种正规战还比较生疏，同时他们的武器装备也并不是很适合于防地防御。
9月27日，二纵五旅首先进抵龙固集布防。第二天，纵队司令员陈再道将五旅的部署情况向刘伯承进行报告，刘伯承听后说，晚上10点他要到五旅召开干部会，做进一步动员和部署。
教师爷打架，先让后打
晚上9点，五旅营以上干部就从四面八方赶到了旅部作战科。
从9点到10点，还有一个小时。军事干部们大多是急性子，一些人不时看着手表，就觉得指针走得太慢。有人断言刘伯承不会正好是10点到，因为野司离龙固集有几十里地，天又黑，“刘司令那么大年纪，骑马也跑不了那么快。”还有人说，也许是接电话的人听错了，“会不会把深夜4点听成是晚上10点了？”
外面突然传来一声喊：“刘司令来啦！”众人一看手表，不快不慢，正好是10点！
因为晚上天黑路又不平，骑马不能跑，所以刘伯承是乘坐一辆胶皮轱辘大车来的。他的时间观念非常强，坐在大车里被颠簸得左摇右晃，还嫌车跑得慢，对身边的人说要是再这么慢慢腾腾，还是下车骑马好了。参谋们急忙劝他：“天这么黑，就是骑马也不能跑，还是坐车快。”
到了目的地，这些参谋忍不住向五旅的人“叫苦”：“刘司令路上老让我们快，快，快！”
刘伯承说：“叫你们快，快，是我觉得并不快，有点像老牛拉破车。”
他问来开会的人都到齐没有，回答说早到了。五旅副旅长牟海秀补充道：“刚才同志们在议论，说我们接电话时是不是把深夜4点听成是晚上10点了。”
刘伯承听了马上说：“10点，4点，相差太远。在战场上你们要是这样误解时间，该多危险哪！”
干部们在一座农家大院席地而坐，刘伯承坐在中间的一张长板凳上，给大家讲述战役意义和战术要领。
他先从第五军的历史讲起。第五军成立于抗战时期，系国内组建最早的一支装甲部队，最辉煌的战绩是在昆仑关战役中重创日军第五师团。此后它作为远征军的主力入缅作战，但几近覆灭，撤回国内的不足两万人，刘伯承因此评论这次远征打得“不怎么样”。
现在重新编组后的第五军继承了它早期的战术特点，即火力很强，编成内有榴弹炮、山炮等多种火炮，且步炮协同。二纵尤其是五旅要阻击这样的强敌，并不是一件轻而易举的事。
五旅过去以打攻坚战见长，有一个团在上党战役中冒着敌人的炮火，架着梯子攻潞城，一共只用了十分钟。现在换成了打阻击，就有人认为不过瘾，是在啃骨头。刘伯承说，啃骨头有时也是有必要的，“如果把这根骨头啃掉，蒋介石的肉就无从长起了”。
虽然是“啃骨头”，但刘伯承担心就担心五旅把打攻坚战的办法全盘搬到阻击战上来，从而一味死守，形成消极防御。
抗战时期，刘伯承指挥一二九师，有一个三十二团打阵地防御战没打好，他就批评该团指挥员：你们那个是消极防御，不是积极防御。
按照刘伯承的观点，积极防御的战法有两种，一为“迂回法”，一为“层层抗击法”。他要求二纵包括五旅采用的战法是“层层抗击法”，或者叫运动防御、移动防御。
这种战法把战场视为移动的立体，主张实施多层次、大纵深防御。刘伯承强调，第五军火力强，所以每一层防御工事都要筑牢加固，以减少部队伤亡，但又绝不能死守，而是要“教师爷打架，先让后打”。
当然“先让”不是说阵地能轻易放弃，事实上，每一层工事都要负起阻击、消耗、钳制的责任，才能达到积极防御的总体效果。刘伯承计算了一下，要确保三、六、七纵在“凤战”中的歼敌时间，二纵在龙固集最晚要守到10月3日，在此期间，“每天只让它（即第五军）进二三里，三天只进八九里，这样就消耗了敌人，保存了自己”。
散会时已是深夜12点，刘伯承又钻进那辆马车，身披棉被，前往战场的最前沿——十四团阵地。他视察了十四团的防御阵地，并亲自对该团的作战队形进行了指导。
他告诉十四团指挥员，防御时最好采用三角队形，三角的最后面可以多设上几道防线，多放一些部队。这样就可以软顶硬打，起到先把敌人盘软，然后再打的作用。
刘伯承离开十四团时，天已经亮了。马车刚刚出村，第五军进攻的炮弹就在村西爆炸了。
牛抵角
自9月29日上午开始，“龙战”打响。刘伯承的一番苦心没有白费，二纵把他的战术要点都给用上了，他们以龙固集为中心的运动防御实施得非常成功有效。
第五军的火力是强，但在战术打法上，它有一个突出的缺点，即过分依赖于火力的发挥，而且打仗比较程式化，总是先来一套飞机大炮坦克的立体攻击，然后再出动步兵进行冲锋。
二纵很快就掌握了对方的这一套路。他们以三分之二兵力分布于前沿，三分之一位于纵深准备反突击。前沿部队在敌军实施轰炸时，就躲进工事，一俟轰炸结束，敌军步兵接近，马上从工事里钻出来，以突发短促火力予以杀伤，同时抓住时机实施反突击。
刘伯承原来估计“龙战”最多只能守到10月3日，没有想到二纵居然守到了10月7日，而且龙固集始终没有丢失。在这9天里，第五军前进不到10里，伤亡近2000，而二纵的伤亡数却只有数百。刘伯承战后特颁嘉奖令，称赞“龙战”是“本次作战的模范防御战例”。
由于“龙战”出人意料地顺利，刘邓开始专注于围歼整十一师的“凤战”。
整十一师就是那个在土地革命时期，曾经败于中央红军之手，后来又迫使中央红军离开苏区进行长征的老十一师。这支陈诚的基干部队历经十年内战、八年抗战，具有丰富的作战经验，尤其是他们曾在中央红军手中尝到过厉害，也相应总结和积累了一些反游击战、运动战的办法。
打运动战就是要让对手露出破绽，但这次因为晋冀鲁豫野战军未能大踏步机动，双方主力距离较近，使得整十一师事先有了警觉。就像当初进入中央苏区进行“围剿”一样，他们在行动时变得非常狡猾：昼间前进，各部会密切协同，而且一定先派大量便衣在周围进行搜索、警戒，不做好必要的反袭击措施，决不轻易冒进；晚上宿营，不仅全都紧靠主力退缩集结，而且外围村落还驻扎着警戒部队。
敌方把自己包裹得严严实实，有如一块钢板一样，围攻部队就不太容易对其进行分割包围。10月1日，又突然下起大雨，“凤战”的预设战场张凤集变成了一片水网地带，这也给参战部队增加了意想不到的困难，尤其对步兵的机动极其不利。
一直到10月3日，“龙战”已进行了五天五夜，整十一师第十一旅的位置前突，刘邓才抓住机会，下令各纵队于当夜向其发起攻击。
可是这次攻击实际上还是启动早了。整十一师并没有充分展开，战斗单位全都集结在一起，很难单独围歼其一路或一点，而且各纵队在进攻时又机械套用了定陶战役中的攻坚打法，以火力对火力，但最后发现要比火力，根本就不是人家的对手。
整十一师既能像老西北军那样打野战和近战，同时又兼具装备精良，火力凶猛的优势，战场上其密集的炮火有如飞蝗一般。尤其让进攻部队印象深刻的是，整十一师的炮兵水平很高，善于组织步炮协同。三纵二十五团本已占领了西北外围的李胡同村，敌军集中20余门火炮进行猛轰，结果该团的防御工事悉数被毁，村内民房仅剩下残垣断壁。
相比之下，晋冀鲁豫野战军火力较弱，不仅弹药少，而且所使用的手榴弹、迫击炮弹有好些是不能爆炸的“臭弹”。步兵在发动冲锋时，又往往陷于大雨形成的积水泥泞中，更使冲锋的效果大打折扣。
整十一师称得上能攻善守，它在防御上还有一个很特殊的方法，即通常以一个加强连在村外实施移动警戒，这样既易使进攻部队扑空，又能保障基本阵地。
二十五团对敌人的这一打法不熟悉，他们在向李胡同攻击时，防守李胡同的一个骑兵连不战而逃，但实际对其基本阵地起到了报警作用。敌主力由此发动反击，对进入村庄的二十五团实施了集中轰击，从而使二十五团蒙受了较大损失。战斗中，该团四连数次进行编组，最后只编了两个班。
经过3日、4日两晚的激战，进攻部队在各个攻击方向上都未能获得重大战果，仅仅消灭了外围曹家垓的一部守敌。这是运动战实施中非常忌讳的一种状态，叫作“牛抵角”。
刘伯承指挥作战，最怕的也就是部队陷入“牛抵角”。因为“牛抵角抵了半天，消灭不了敌人，最多也不过是把敌人打退而已”。
后来刘伯承在“复盘”时说，如果当时能够把主力拉远一些，只以小部队接敌侦察，诱使敌军大胆前进，然后再出其不意打它的薄弱部分，收获就可能不一样了。
好在两番较量之后，野司也已经摸清了整十一师的防御位置及其部署特点。10月5日，刘伯承调整部署，将歼灭目标由一个旅缩小至一个团。他下令六纵从敌背后进行截击，七纵在三纵的配合下围歼第十一旅三十二团。
当晚，七纵先是攻占了张凤集西北角的小围子，接着又于拂晓前攻入张凤集。
过去，一般攻入了敌军占领的村内，即胜券在握，比如定陶战役中打整三师就是这样。可是这次不同，攻入村内竟然仅仅是战斗的开始！